1. 上市公司整体上市与分拆上市研究的理论基础
1.1经济学理论基础
对上市公司整体上市和分拆上市财务战略研究有直接影响的经济学理论主要包括:经济周期理论、产业经济理论、产业生命周期理论、企业生命周期理论、委托代理理论、交易费用理论、规模效益理论等几个方面。
1.1.1经济周期理论
经济周期又称为商业循环，表现为经济扩张与经济紧缩的不断交替更迭、往复循环的现象，是经济运行中周期性的总体波动。一般而言，经济周期有两种涵义:其一是从总量角度进行度量，指经济产出水平的绝对量出现周期性交替变动现象;其二是从相对增长角度进行度量，指经济产出增长率出现周期性下降和上升的交替变动现象。后一种定义方式不强调产出的绝对量变化，认为即使是反映相对产出变化的增长速度出现变化也是经济周期。通常将经济周期分为四个阶段，即萧条阶段、复苏阶段、繁荣阶段和衰退阶段，其中:复苏与繁荣构成了经济扩张过程，或者说是经济繁荣期或景气期;而衰退与萧条则构成经济收缩过程，或者说是经济衰退期或不景气期。在从扩张转为收缩时，经济达到繁荣期的最高点(拐点)即波峰，此后经济开始由盛转衰;而当从收缩转为扩张时，经济达到萧条期的最低点（拐点)即波谷，此后经济开始由衰转盛。一次完整的经济周期是经济从一个波峰经历一个波谷并到达另一个波峰的过程，或说是从一个波谷经历一个波峰并到达另一个波谷的过程。
(1) 经济收缩过程
经济达到波峰后出现拐点，此时经济将全面下降，主要表现为:社会需求开始萎缩，社会产能开始过剩，经济增长放缓，社会投资减少，失业率上升，企业破产和倒闭数量开始增加。由于上述情况的逐步显现和影响，社会信用开始收缩，价格出现下跌，居民收入降低，从而经济开始进入衰退期。之后，随着经济衰退的持续甚至加速，整个经济外在和内在矛盾加剧，经济发展预期出现悲观情绪，从而反过来又强化了经济持续下滑，一整体消费水平持续走低，失业率问题愈加严峻，企业倒闭数和产能闲置出现交织，进入经济周期波谷的萧条阶段。
(2)经济扩张过程
经济扩张过程是经济运行从波谷到波峰的过程，它包括经济周期中的复苏阶段与繁荣阶段。经济到达波谷后，经济体系内生因素将通过“无形之手”的市场和价格机制发生作用，推动经济转向复苏，在扩张性宏观经济政策等外生因素的协同作用下，社会经济开始从修复性到恢复性的全面增长。这一过程的主要表现为:市场需求开始复苏，生产持续性地恢复，社会投资增长，市场逐渐活跃推动物价恢复性上涨，企业销售收入和盈利增加，就业水平开始提高，由此，社会经济逐渐回升到衰退前水平。随着经济快速增长，社会需求持续增加并刺激社会投资急剧放大，企业盈利和雇员收入大幅度提高，市场活力促进物价快速上涨，企业数量增加、社会信用持续扩张，经济由此步入繁荣阶段，之后随着经济繁荣的持续最终达到经济周期波峰。经济周期理论是上市公司整体上市和分拆上市财务战略相机抉择的重要理论基础之一。
作为不可抗的系统性外部周期因素，宏观经济周期及其波动是企业发展战略及其财务子战略的相机抉择基础。宏观经济的增长、繁荣、衰退、萧条循环在很大程度上是微观企业经营规模、方向和结构调整的外部决定因素，绝大部分企业只能相机采用适应性战略平滑周期性波动对企业发展和企业价值的负面效应，甚至可以在较强预见性下采取一定程度的逆周期战略对经济周期波动进行套利。上市公司整体上市作为一种便捷和低交易成本的规模扩张方式，一方面可以在在经济扩张时期有效实现上市公司的经营规模和产业规模扩张战略目标，以期迅速占领市场先机;另一方面可以在经济收缩时期，通过非上市资产证券化后的流动性，适时进行股份出售变现，进行强制性的收缩甚至退出。而上市公司分拆上市一方面作为一种再融资手段，在经济扩张时期可以有效解决上市公司函需发展的某个子公司产业可能面临的融资困境，迅速抓住投资扩张的机会获取良好的投资回报;另一方面，作为自有股权向资本市场投资者让渡的途径，上市母公司同样可以在经济收缩时期进行上市子公司股份减持，以将持有产业转换为持有现金，实现收缩战略。需要指出的是，在经济收缩阶段持有现金意味着企业掌握了下一步的新投资扩张主动权，有为企业相机进行自身产业结构调整提供了可能。
2.上市公司整体上市财务战略
2.1整体上市的类型和模式
整体上市类型整体上市从理论上可分为整体改制后首次整体上市、借助其控股的上市公司整体上市、母子公司合并后重新整体上市三种类型，本文主要研究借助其控股的上市公司整体上市，也即“上市公司整体上市”。
(1) 整体改制后首次整体上市
整体改制后首次整体上市是一种未上市企业集团将其主要经营性资产和业务板块进行打包，进行整体的股份制改造，包装为规范的股份有限公司，然后在资本市场上进行IPO的上市方式。需要注意的是，这种整体的打包、改制和上市对象，可以是多元化公司旗下全部的产业资产和业务;也可以是其中某个完整主导产业板块的全部资产和业务;甚至可以是这个完整主导产业板块中，某一具有独立性和相对完整性的产业链条全部资产或业务甲。整体改制后首次整体上市从性质上，是一种选择公司IPO资产或产业的范畴，与其他正O的程序和过程并没有什么差异。随着我国资本市场改革和发展的逐步规范，加之政策导向的鼓励和支持以及企业自身资产证券化的内在需求，这种上市类型已经成为目前的IPO的主要方式。
(2) 借助其控股的上市公司整体上市
借助其控股的上市公司整体上市主要包括两种类型:一是已上市子公司吸收合并未上市母公司;二是己上市子公司吸收合并未上市母公司和母公司下其他已上市子公司，从而达到集团公司整体上市的目的。2004年，中软股份(600536)收购母公司中国计算机软件与技术服务总公司的全部股权的整体上市属于第一种类型;同年，第一百货(600631)与母公司百联集团以及集团控股上市子公司华联商厦(600632)进行换股合并实现的整体上市则属于第二种类型。
3. 上市公司分拆上市财务战略................... 98-120
3.1 分拆上市的类型和模式................... 98-101
3.1.1 分拆上市的类型 ...................98-99
3.1.2 分拆上市的模式................... 99-101
3.2 分拆上市财务战略的选择................... 101-109
3.2.1 分拆上市的动因 ...................101-107
3.2.2 分拆上市应具备的基本...................107-109
3.3 分拆上市财务战略的效应分析................... 109-116
3.4 同仁堂科技境外分拆上市................... 116-118
3.5 小结................... 118-120
4. 上市公司整体上市与分拆上市................... 120-172
4.1 整体上市与分拆上市悖论................... 120-124
4.2 经济周期与整体上市................... 124-135
4.3 产业生命周期与整体上市................... 135-143
4.4 企业生命周期与整体上市................... 143-157
4.5 资本市场波动与整体上市................... 157-169
4.6 小结................... 169-172
5. 国有上市公司整体上市与分拆上市................... 172-197
5.1 国家财务视角下的整体上市................... 172-183
5.2 国有上市公司整体上市财务................... 183-190
5.3 国有上市公司分拆上市财务战略相机...................190-195
结论
国有资本的特殊属性决定了国有上市公司不仅具有企业价值最大化财务战略目标，而且具有促进国有经济发展和结构调整目标、促进资本市场健康发展目标以及支撑和传导国家宏观调控政策目标。从国家财务的视角，按照发展财务理论和财务机制与调控理论，国有上市公司整体上市与分拆上市既是微观的企业财务战略相机抉择，也是宏观的国家财务战略相机抉择。国有上市公司整体上市与分拆上市财务战略实施过程涉及到一系列的财务活动战略和财务关系战略安排。无论是整体上市还是分拆上市都具有权益融资功能，可以将闲散资金和基金转换为本金，从而扩大国民经济的投资规模和总量。整体上市属于扩张性财务战略，将符合国家产业政策导向的未上市资产注入上市公司，有助提高上市公司质量和调整优化其产业结构。分拆上市既是调整收缩战略也是融资扩张战略。
对于不适宜国有经济化的产业可实施退出性分拆上市，将变现资金用于投资新兴产业;对于函需发展的产业可进行分拆上市募集发展急需的资金。整体上市与分拆上市在利用资本市场促进国有经济发展和结构调整同时，也维护了资本市场健康发展，并有助于解决长期以来困扰国有企业的公司治理结构和考核激励机制问题。同时，整体上市与分拆上市相机抉择对国家宏观经济调控方向也是一种重要的传导机制，这种微观经济主体本金的投资、筹资和分配的总量和结构最终决定了宏观经济的总量和结构，从而对宏观调控政策予以了直接的支撑和传导。国有上市公司整体上市中的财务机制与调控原理是:是否投资收购母公司资产，投资什么资产是投资总量和结构调控;以什么对价支付整体上市资产是筹资总量和结构调控。
国有上市公司分拆上市中的财务机制与调控原理是:分拆工PO募集权益资金是筹资总量调控，募集资金投资是投资总量和结构调控。国有上市公司通过整体上市与分拆上市财务战略，产生了投资与筹资财务活动的总量与结构调控，并带来了相应的增量收益和分配总量与结构调控，其结果决定了宏观经济的总量和结构调控。
参考文献
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