财务管理视角下大东南公司并购商誉减值案例研究

第一章  绪论

1.1  研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
自从上世纪九十年代我国设立股票市场来，经过二十多年的发展，我国的资本市场运作逐渐走向成熟。2006 年，股权分置改革开始在我国实施，这次改革意义重大，给中国资本市场良性有序的发展奠定了应有的基础，自此，我国迎来了企业并购重组的蓬勃发展。2014 年，国家明确了以后将对市场为导向的并购重组行为的积极引导，之后越来越多的上市公司通过并购优质资产或在短期内得到了快速发展实现规模的数倍增长，或在濒危之际注入新鲜血液，给予了企业长久生存下去的希望。然而，这段时间大量高估值、高溢价的并购事件的发生造成了一个现象，那就是上市企业的账面商誉规模迅速膨胀。
现在股票市场上的商誉究竟存量多少？占了公司总资产的多少比重？高值商誉的分布有什么特点？我们用图表来清楚的观察下：  

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1.2  并购商誉理论概述
1.2.1  商誉概念界定
商誉简单来说，就是能够给企业带来超额收益的一项资产。关于商誉的理论定义一直是理论界讨论的一个重点，至今没有统一的定论，但是早先 20 世纪初期的我国著名会计理论学家杨汝梅先生就在他的《无形资产价值论》中表达了商誉就是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益。后来这种看法经过著名当代美国会计理论家Eldon·S·Hendriksen 的发展，变为商誉理论的经典观点，包括三个内容：一是是对企业具有好感的价值；二是上市企业超额盈利的现值；三是商誉是企业的总计价账户。
在实务处理中，商誉分为并购商誉和自创商誉两种。
并购商誉是指在公司发生并购事件后，被并购公司的加入给主并公司的经营发展带来的超额受益而确认的商誉。一般实务操作中，就是主并企业付出的并购价格与被并公司净资产公允价值的差额。当前，无论是国际会计准则还是我国的会计准则，对商誉的定义均趋同于该内容。
自创商誉是指企业在长期的经营发展中逐渐积累的能给公司带来超额利润回报的无形资源。它主要形成于公司良好的品牌信誉。虽然也客观存在，但是其变动十分的不稳定。因此，国际国内普遍不确认自创商誉的价值。
虽然并购商誉和自创商誉有着形式上的不同，但是其本质还是一致的，都是能够给公司带来超额利润回报的无形资产，因此在实务操作中并购商誉发生时，也可能会将自创商誉的价值计入到并购商誉中，所以当前的商誉确认有着一定的误差。
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第二章  案例介绍

2.1  案例公司背景
本部分主要介绍大东南并购游唐网络的案例双方情况、并购的背景和过程。首先全面的说明并购方大东南股份有限公司与被并购方游唐网络的历史沿革，然后详细的介绍并购前的经营状况，接着，说明并购事件发生的时间节点，最后介绍并购商誉的形成以及减值计提的事实。
2.1.1  并购公司：大东南
第三章  案例分析 .............................................. 20
3.1  高溢价成因分析............................................ 20
3.1.1  控制权市场竞争激烈 ................................. 20
3.1.2  无形资产价值体现有限 .................................. 21
第四章  案例启示 ........................................ 42
4.1  对上市公司并购的启示 ................................. 42
4.1.1  在估值中关注风险假设 .................................. 42
4.1.2  严谨对待估值参数选择 .......................................... 42

第四章  案例启示

4.1  对上市公司并购的启示
根据前文的分析，我们看到了大东南高溢价并购游唐网络的结果是不尽人意的，导致这样的结果的主要原因之一就是大东南在并购时对于后期商誉减值风险的防范措施没有做到位，另外就是我国当前的会计准则对于商誉减值的处理尚有不完善的地方。
4.1.1  在估值中关注风险假设