1 绪论
1.1研究背景及意义
1.1.1 研究背景
并购是企业扩展产业链，完善产业结构，实现升级转型，完成战略目标的最快途径。随着全球经济的繁荣发展，并购交易如雨后春笋般不断进行，人们对并购的了解不断深入，越来愈多的企业选择并购来迅速扩充实力，发展壮大。然而根据麦肯锡公司的一项权威调查数据证实，全球企业能够顺利并购的概率较低，仅有 39%。究其原因，是因为资本市场的并购实践历史较短，相关理论不够成熟，流程不够规范，没有形成体系化，许多企业没有注重识别可能形成的财务风险并采取措施加以控制，导致并购过程十分曲折，并购成功率大打折扣。因此，准确识别并判断并购前、中、后三个环节的财务风险，同时采取合理方式进行规避，对于有效提高并购成功率具有重要意义。
1.1研究背景及意义
1.1.1 研究背景
并购是企业扩展产业链，完善产业结构，实现升级转型，完成战略目标的最快途径。随着全球经济的繁荣发展，并购交易如雨后春笋般不断进行，人们对并购的了解不断深入，越来愈多的企业选择并购来迅速扩充实力，发展壮大。然而根据麦肯锡公司的一项权威调查数据证实，全球企业能够顺利并购的概率较低，仅有 39%。究其原因，是因为资本市场的并购实践历史较短，相关理论不够成熟，流程不够规范，没有形成体系化，许多企业没有注重识别可能形成的财务风险并采取措施加以控制，导致并购过程十分曲折，并购成功率大打折扣。因此，准确识别并判断并购前、中、后三个环节的财务风险，同时采取合理方式进行规避，对于有效提高并购成功率具有重要意义。
近些年我国的经济发展有了质的飞跃，人们的生活品质不断提高，乳制品依靠其自身的营养健康价值被大众广泛认可，行业发展有了很大进步。乳品行业的地域特殊性决定了大部分乳企在全国各地零散分布，各自为战，没有形成一定的规模，行业集中度不高，市场竞争力较为薄弱。2013 年，国家有关部门共同发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，其中重点提出将农业等九大领域视为主要任务目标，鼓励企业进行并购重组扩展产业链，并给予一定的政策支持；2014 年，国务院出台相关意见，指出上市公司并购重组不需要进行严格的行政审查。在国家政策的接连关照下，乳品企业逐渐将并购作为发展扩张的主要方式，利用被并购方弥补自身不足，充分发挥并购的优势，不断利用各种资源完善企业产业链，降低生产成本，扩大利润空间，增强核心竞争力。
但乳品行业的区域、季节及周期性特点导致其并购财务风险更为突出，更需要引起警惕。因此对国内乳品行业并购的财务风险及控制进行探析，对于未来想要并购重组，扩展产业链的乳企具有一定参考价值，同样也能为其他行业提供借鉴。
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1.2文献综述
1.2.1 产业链相关研究
吴金明（2006）对产业链、产业配套半径与企业的自生能力进行了研究，研究显示产业链有着复杂的内涵和相同的起讫点，其供求关系和价值有着传递性，路径的选择具备效率性。不仅如此，文章还认为产业链具有把企业凝聚起来并吸引外界投资，提升参与竞争的能力和增强对风险的抵抗能力以此来维持经济产业链的稳定这样三种能力。这些能力是产业链扩展的基本，产业链扩展能够发挥他们作用[1]。谢莉娟，王晓东，张昊（2016）产业链的结构影响到企业的生产经营效率，是对企业的先行决策有非常重要意义。对于国有企业而言，还有着不同于其他企业的功能约束以及资源特点。对于身在强烈竞争中的国有企业，在对产业链主营业务环节进行锁定同时交易网络构建完成后,依靠其独有的资金方面的优势把部分核心资源转化为内部资源，对其对上下游的影响力有着增强作用同时能够促进致力于提升综合竞争力的纵向合作。在这种“分类改革”环境下,国有企业能够在合理选择产业链的布局模式基础上、在适度的内部化策略基础上来提高产业链中的核心竞争力，用集中控制关键段落的方式来强化纵向的外部合作以及控制市场交易成本，在增加竞争力的条件下提升效率[2]。
1.2.2 并购财务风险的定义
国外学者Healy（1992）提出，企业并购失败的原因主要指的是企业在进行过并购的前期准备工作后，并购活动所付出的经历都无法产生对应的效果，企业在开展并购活动后能够得到的利润无法支付其并购活动中的运作消费，在开展了对应的整合管理后仍然不适合用于市场的运作，从而让企业的管理控制失效[3]。W.L Hill（2013）通过对大量的真实并购案例进行研究，可以得出企业当在开展并购活动，并购交易中的可变性与不稳定性就是其财务风险[4]。
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2 相关理论概述
2.1产业链基础理论
现实经济活动中，多个相关产业部门根据经济活动内在的经济技术关联形成的环环相扣，相辅相成的关联形态被叫做产业链。乳品行业是一个特殊行业，它涉及农业、畜牧业、工业和服务业，具有较长的产业链，包括草原生态、饲料、畜牧、物流、加工包装、商品批发及零售等诸多环节。
企业为调整产业结构，弥补产业链劣势，增强核心竞争力而打造结构完整的产业链系统，称为产业链扩展。完整的产业链系统可以降低生产成本，提升产品品质，扩大利润空间。
从广义上来看，企业并购含了企业兼并和企业收购两种行为概念，两者有些许区别。企业兼并是指在合并之前公司独立经营，出于一定的商业目的进行合并从而成为一家企业，该企业既是法律主体同时也是经济主体。企业兼并又可细分为新设合并和吸收合并。新设合并是指合并时双方均解散原有企业，在此基础上重新成立一家新企业。而吸收合并是指并购方将被并购方完全收购，合并到自身企业内部，原被并购方完全解体。企业兼并的双方实力一般较为均衡，不会出现太大的悬殊。而企业收购则是指一方完全购买另一方，常见于双方实力悬殊，收购方占据主导地位，强势购买并购方。
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2.2企业并购财务风险基础理论
2.2.1 企业并购
企业并购的概念较为广泛，通俗来讲，企业并购就是对目标企业进行股权购买，获得控制权，其目的是实现资源互补，迅速获得扩张所需资金和生产线，加速扩张进行。
3 乳品行业特点及并购发展现状 ............................................ 14但乳品行业的区域、季节及周期性特点导致其并购财务风险更为突出，更需要引起警惕。因此对国内乳品行业并购的财务风险及控制进行探析，对于未来想要并购重组，扩展产业链的乳企具有一定参考价值，同样也能为其他行业提供借鉴。
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1.2文献综述
1.2.1 产业链相关研究
吴金明（2006）对产业链、产业配套半径与企业的自生能力进行了研究，研究显示产业链有着复杂的内涵和相同的起讫点，其供求关系和价值有着传递性，路径的选择具备效率性。不仅如此，文章还认为产业链具有把企业凝聚起来并吸引外界投资，提升参与竞争的能力和增强对风险的抵抗能力以此来维持经济产业链的稳定这样三种能力。这些能力是产业链扩展的基本，产业链扩展能够发挥他们作用[1]。谢莉娟，王晓东，张昊（2016）产业链的结构影响到企业的生产经营效率，是对企业的先行决策有非常重要意义。对于国有企业而言，还有着不同于其他企业的功能约束以及资源特点。对于身在强烈竞争中的国有企业，在对产业链主营业务环节进行锁定同时交易网络构建完成后,依靠其独有的资金方面的优势把部分核心资源转化为内部资源，对其对上下游的影响力有着增强作用同时能够促进致力于提升综合竞争力的纵向合作。在这种“分类改革”环境下,国有企业能够在合理选择产业链的布局模式基础上、在适度的内部化策略基础上来提高产业链中的核心竞争力，用集中控制关键段落的方式来强化纵向的外部合作以及控制市场交易成本，在增加竞争力的条件下提升效率[2]。
1.2.2 并购财务风险的定义
国外学者Healy（1992）提出，企业并购失败的原因主要指的是企业在进行过并购的前期准备工作后，并购活动所付出的经历都无法产生对应的效果，企业在开展并购活动后能够得到的利润无法支付其并购活动中的运作消费，在开展了对应的整合管理后仍然不适合用于市场的运作，从而让企业的管理控制失效[3]。W.L Hill（2013）通过对大量的真实并购案例进行研究，可以得出企业当在开展并购活动，并购交易中的可变性与不稳定性就是其财务风险[4]。
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2 相关理论概述
2.1产业链基础理论
现实经济活动中，多个相关产业部门根据经济活动内在的经济技术关联形成的环环相扣，相辅相成的关联形态被叫做产业链。乳品行业是一个特殊行业，它涉及农业、畜牧业、工业和服务业，具有较长的产业链，包括草原生态、饲料、畜牧、物流、加工包装、商品批发及零售等诸多环节。
企业为调整产业结构，弥补产业链劣势，增强核心竞争力而打造结构完整的产业链系统，称为产业链扩展。完整的产业链系统可以降低生产成本，提升产品品质，扩大利润空间。
从广义上来看，企业并购含了企业兼并和企业收购两种行为概念，两者有些许区别。企业兼并是指在合并之前公司独立经营，出于一定的商业目的进行合并从而成为一家企业，该企业既是法律主体同时也是经济主体。企业兼并又可细分为新设合并和吸收合并。新设合并是指合并时双方均解散原有企业，在此基础上重新成立一家新企业。而吸收合并是指并购方将被并购方完全收购，合并到自身企业内部，原被并购方完全解体。企业兼并的双方实力一般较为均衡，不会出现太大的悬殊。而企业收购则是指一方完全购买另一方，常见于双方实力悬殊，收购方占据主导地位，强势购买并购方。
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2.2企业并购财务风险基础理论
2.2.1 企业并购
企业并购的概念较为广泛，通俗来讲，企业并购就是对目标企业进行股权购买，获得控制权，其目的是实现资源互补，迅速获得扩张所需资金和生产线，加速扩张进行。
并购根据双方企业的产业结构和经营范围特点又可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购指的是生产或经营范围十分相似或相同的主体间的并购，可以针对企业生产经营的薄弱环节进行补全，从而形成规模效应，扩大市场份额。本文选取的案例即为横向并购，蒙牛通过横向并购来借助雅士利的资源弥补自身薄弱的奶粉生产销售业务。而纵向并购大多集中在生产链上下游的公司之间，为了扩大经营范围和市场，降低成本，提高企业竞争力。混合并购则不仅仅局限于前两种并购动因，企业可能出于涉足新市场、进行多元化经营等各种目的，并购一些并不属于自身业务范畴的公司，从而扩大经营范围，提高市场占有率。
2.2.2 企业并购的财务风险
并购是影响企业未来发展的一项重大战略决策，存在许多不确定的风险，而财务活动伴随并购始终，因此财务风险不容小觑。下面将企业并购的财务风险分为并购前的战略、估值风险，并购中的融资、支付风险以及并购后的整合风险。
（1）并购前的战略风险：战略风险是指企业在并购中由于前期战略决策的失误而导致并购失败，使企业损失惨重，从而引发财务风险。乳品企业的产业链较为冗长，因此在前期生产经营过程中需要投入大量资金，战略选择不当，企业很可能无法实现并购目标，大量资金的投入可能导致企业资金链断裂，引发财务风险。
（2）并购前的估值风险：通过对目标进行准确合理的估值来制定并购计划，并判断并购金额，是整个并购活动至关重要的一步，也是开展并购交易的基础，对后续并购有着十分重要的作用，决定着并购交易能否成功。同时，对目标企业的估值不仅局限于并购之前，并购之后的预期收益评价估值也十分重要，评价估值有较大误差可能产生估值风险，估值风险和精确性呈反比，估值越精确，估值风险越小。高估并购企业的市场价值和预期收益，会浪费大量资金，影响资金周转，产生不良影响。
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并购是影响企业未来发展的一项重大战略决策，存在许多不确定的风险，而财务活动伴随并购始终，因此财务风险不容小觑。下面将企业并购的财务风险分为并购前的战略、估值风险，并购中的融资、支付风险以及并购后的整合风险。
（1）并购前的战略风险：战略风险是指企业在并购中由于前期战略决策的失误而导致并购失败，使企业损失惨重，从而引发财务风险。乳品企业的产业链较为冗长，因此在前期生产经营过程中需要投入大量资金，战略选择不当，企业很可能无法实现并购目标，大量资金的投入可能导致企业资金链断裂，引发财务风险。
（2）并购前的估值风险：通过对目标进行准确合理的估值来制定并购计划，并判断并购金额，是整个并购活动至关重要的一步，也是开展并购交易的基础，对后续并购有着十分重要的作用，决定着并购交易能否成功。同时，对目标企业的估值不仅局限于并购之前，并购之后的预期收益评价估值也十分重要，评价估值有较大误差可能产生估值风险，估值风险和精确性呈反比，估值越精确，估值风险越小。高估并购企业的市场价值和预期收益，会浪费大量资金，影响资金周转，产生不良影响。
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3.1 乳品行业特点 ....................................... 14
3.1.1 区域性、周期性、季节性 ................................... 14
3.1.2 乳品行业发展潜力巨大 .......................14
4 蒙牛并购雅士利案例分析 ..................................... 21
4.1 企业概况 .................................. 21
4.1.1 蒙牛乳业概况 ................................... 21
4.1.2 雅士利国际概况 ...................................... 21
5 蒙牛并购雅士利的财务风险识别及控制分析 .............................. 24
5.1 蒙牛并购雅士利的财务风险识别 .................................... 25
5.1.1 并购前迫切完善产业链造成战略风险 ................................ 24
5.1.2 并购前目标信息不对称造成估值风险 ..................................... 24
5 蒙牛并购雅士利的财务风险识别和控制分析
5.1蒙牛并购雅士利的财务风险识别
5.1.1 并购前迫切完善产业链造成战略风险
蒙牛的奶粉业务始终处于劣势，而雅士利的奶粉板块在我国具有较高知名度和认可度，因此此次并购的主要战略目标就是弥补奶粉业务的劣势，扩展完善奶粉产业链，形成协同效应，为企业创利增收。这次战略目标是蒙牛进行发展扩张极为关键的一步，但并购是否成功，战略是否可行，会不会引发财务风险，有待商榷。我国的婴幼儿奶粉市场竞争激烈，2013年，国内具有规模的企业多达128家，产量超过70万吨，进口量超过12万吨。这使得国内乳品市场竞争激烈，易造成价格战，导致盈利空间较小，发展阻力大。因此在战略目标上，如果并购后不能达到预期目标，产业链的扩展会受到影响，还会波及优势业务，就将引发战略风险。
5.1蒙牛并购雅士利的财务风险识别
5.1.1 并购前迫切完善产业链造成战略风险
蒙牛的奶粉业务始终处于劣势，而雅士利的奶粉板块在我国具有较高知名度和认可度，因此此次并购的主要战略目标就是弥补奶粉业务的劣势，扩展完善奶粉产业链，形成协同效应，为企业创利增收。这次战略目标是蒙牛进行发展扩张极为关键的一步，但并购是否成功，战略是否可行，会不会引发财务风险，有待商榷。我国的婴幼儿奶粉市场竞争激烈，2013年，国内具有规模的企业多达128家，产量超过70万吨，进口量超过12万吨。这使得国内乳品市场竞争激烈，易造成价格战，导致盈利空间较小，发展阻力大。因此在战略目标上，如果并购后不能达到预期目标，产业链的扩展会受到影响，还会波及优势业务，就将引发战略风险。
5.1.2 并购前目标信息不对称造成估值风险
根据企业价值理论，企业价值等于未来收益的现金流量在一定存续期间的折现值。而蒙牛作为公司外部收购方，掌握的信息有效性和真实性存在一定偏差，这就会产生估值风险。一般情况下企业会将被并购方的财务报表作为主要依据，然而财务数据的有效性和真实性是并购企业所不可把控的，一些在财务报表上没有披露的信息有可能恰好是估值环节的重点。同时，伊利也曾向雅士利示好，造成雅士利的并购市值水涨船高。这些问题都有可能使并购的估值不正确，产生估值风险。
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6 结论与展望根据企业价值理论，企业价值等于未来收益的现金流量在一定存续期间的折现值。而蒙牛作为公司外部收购方，掌握的信息有效性和真实性存在一定偏差，这就会产生估值风险。一般情况下企业会将被并购方的财务报表作为主要依据，然而财务数据的有效性和真实性是并购企业所不可把控的，一些在财务报表上没有披露的信息有可能恰好是估值环节的重点。同时，伊利也曾向雅士利示好，造成雅士利的并购市值水涨船高。这些问题都有可能使并购的估值不正确，产生估值风险。
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6.1结论
参考文献（略）