1 绪论
1.1 研究的背景和意义
1.1 研究的背景和意义
1.1.1 研究背景
在经济飞速发展的同时，对于和企业发展联系密切相关的会计制度也有了很大程度的促进。经济愈发展，会计也就愈重要。随之而来的企业财务舞弊问题日趋严重，已经严重阻碍了资本市场的正常运行。南海公司是历史上首次发生财务舞弊问题的公司，之后，在美国也出现了令世界人民为之震惊的安然事件。我国的资本市场虽然与国外相比起步较晚，但财务舞弊问题也是层出不穷。在上个世纪 90 年代初，长城机电首次打开了我国上市公司财务舞弊案之门，虽然当时舞弊手段较为单一，但对当时的资本市场仍然造成了非常恶劣的影响。
当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定条件的并购重组有助于资本市场的健康发展，监管部门一直对此持开放态度。针对于我国日益发展壮大的证券市场，为了让证券市场的秩序更加规范，证监会在 2016 年颁布实施了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步约束和规范了证券市场当中的各种各样的并购重组行为。并购重组目前已成为我国资本市场支持实体经济发展的一种重要方式，并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，但随之而来的并购重组中的财务舞弊行为却日趋严重。不仅引起了国际理论界的广泛关注，而且已成为我国现阶段资本市场中急需解决的课题。从国内外舞弊案来看，财务舞弊的动因复杂多样，舞弊的形式层出不穷，舞弊手法越来越隐蔽。相对于理论研究，对现阶段财务舞弊手段和动因的识别，显得对资本市场的健康发展有着更为积极的作用。但是现阶段我国资本市场相关制度还不够完善，证券监督管理部门监管能力有待加强以及注册会计师的审计等方面都存在缺陷与不足，这一点更值得我们探讨。因此，挖掘本案例舞弊的根源以及防范措施等，有着深远且重要的意义。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外文献综述
1.2.1 国外文献综述
（1）传统财务舞弊成因理论
有关于财务舞弊方面的问题，其他国家的研究比我国要更早，所以在研究程度上比我们更加深入和成熟。他们
在经过了五十多年的研究之后，已经建立起来了许多得到普遍认可的理论，例如冰山理论、舞弊三角理论、GONE 理论、风险因子理论等。
在经过了五十多年的研究之后，已经建立起来了许多得到普遍认可的理论，例如冰山理论、舞弊三角理论、GONE 理论、风险因子理论等。
Lawrence sawyer 是美国的内部审计之父，他根据当时的市场经济状况，提出了市场中存在的一些因素，包括异常需求、机会等，正是因为这些因素的存在容易导致舞弊行为的发生。
Albrecht 在 1995 年对于财务舞弊进行了分析和研究，对于为什么会发生财务舞弊进行了阐述，他认为其原因就是有三个因素的存在，分别是压力、机会和借口，才会导致和实施财务舞弊的可能性增加。
在 1998 年的时候，美国和加拿大的两位学者提出了冰山理论和 GONE 理论。对于冰山理论来说，我们又把它称之为二因素论，其主要原因就是在这个理论当中，将公司财务舞弊的行为比作成一座冰山，在舞弊的过程当中，它主要有两个部分，一个部分就是我们可以看得到的露出来的冰山的上面一部分，还有一部分是隐藏在海面底下的那一部分。对于我们能够看到的的那部分，主要是一些表面现象，而没有露出来的就是公司进行财务舞弊当中的内在的更深层次的部分。也有一些专家和学者认为，海平面以上我们可以看到的那一部分是诱发公司进行舞弊行为的机会因素，是组成财务舞弊的重要部分，对于企业的内部管理来说也是必不可少的一部分，如果一家企业存在新制度或者是组织结构太过复杂，通过一定的程序可以把这些方面识别出来。但是对于海平面以下，我们不能够看到的一些因素来说，更多的是公司在进行财务舞弊的动因因素，属于财务舞弊的行为部分，具有更多的个性化和主观化，比如员工的价值观等。
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2 相关概念和理论基础
2.1 财务舞弊相关理论
2.1 财务舞弊相关理论
2.1.1 冰山理论
弗洛伊德和布罗伊尔在 1895 年提出了冰山理论，但是在管理学中得到应用是罗伯特·J·林德奎斯特和 G.杰克·波罗格纳，主要运用动机和心理分析的部分。这个理论我们也称之为二因素理论。在这个理论当中，它主要是将整个舞弊行为看作是一座冰山，而这种冰山当中有存在于海平面之上的，也有存在于海平面之下的，结构部分存在于海平面之上，而行为部分则被隐藏了起来。舞弊结构不仅包括企业组织目标和管理组织结构，还包括企业的财务资源，这是可以被察觉到的，但是在这些因素当中还存在有管理层的态度和价值观，这些是很难被看出来的，很容易被掩饰，同时这也是真正去决定是否会产生财务舞弊的因素。该理论认为，应注意个性化的隐性行为因素。
2.1.2 舞弊三角理论
上世纪 50 年代，美国审计学届泰斗人物劳伦斯·索耶提出了这一具有开拓性的思想。他认为，财务舞弊之所以会发生除了有机会和合乎情理这两个方面之外，还包括有异常的需要，所以这三个方面的因素是会引发财务舞弊的必要条件，美国注册舞弊会计师协会在 1995 年的时候，针对这样的三个影响因素进行了分析和研究，并且建立起来了一个理论。他认为，压力、机会和借口这三个因素对于企业发生财务舞弊行为缺一不可，只要这三个因素不是均等的，也就是说有其中的一个因素大于其他两个因素，那么就会引发舞弊行为的发生。
在借口，压力和机会这三个影响因素之间，相互影响相互约束的成为了舞弊行为当中的三角形。在这三个影响因素当中，压力要素是第一个动因，它主要是指上市公司的经营者为了实现所制定的目标，如公司经营业绩的提升、个人升职加薪等，就会更容易发生财务舞弊。机会要素是第二个动因，具体指进行财务舞弊的相关人员具有逃避相关法律或行政处罚的恰当时机。如公司内部控制机制的缺失、治理结构存在有缺陷、信息不对称等。借口要素也称为自我合理化因素，就是指企业需要找一个合适的理由来进行财务舞弊，这一理由不一定是合充分理的，但往往符合舞弊行为人的道德标准与行为准则。
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2.2 委托代理理论
2.2.1 委托代理理论概述
2.2.1 委托代理理论概述
在委托代理理论当中有一个假设的前提条件，就是对于每个人所进行的行为，都是为了自己获得更多的利益，然而在个人的利益和企业的利益两者发生冲突的时候，就会引发代理的问题。对于现代的上市企业来说，在企业经营的过程当中，是将经营权和所有权两者分离开来的，所以对于企业来说要获得价值更大化或者是收益更大化，但是对于经营者来说，想要实现的是个人价值的最大化，也就是说两者的最终目标是不一致的。首先对于经营者来说，在生产经营的过程当中获得更多的自己的收益也会去损害所有人收益，除了表现在道德风险方面，还会表现在逆向选择方面。因此对于经营者和所有者来说，在企业生产经营的过程当中，必然会处于对立的两面，其实就是经营者和所有人之间，需要共同承担风险，但是却不会共享利益。经营者是所有者所聘用的，经营者在企业生产经营的过程当中，如果想要获得更多的自己的利益，那么就必然会损害所有权人的利益，而所有权人和经营人之间就会产生矛盾，所以这样的情况之下都会出现公司代理的问题，不仅是股东和债权人之间，同时也包括股东和管理当局的代理问题。
2.2.2 委托代理理论与会计信息披露
对于现代公司制度来说，管理者和投资者之间存在委托代理的关系，但是在利益方面却不是和谐统一的。对于股东来说，他们是将公司作为一种投资工具，给公司的运营过程进行资本投资，并且承担一定的风险，但是却不能够去控制企业的经营管理，他们最终的目标是希望能够让股东财富和公司价值最大化，所以他们希望经理人能够为了公司的发展而辛苦工作。但对于经理来说他们只是将公司看作是一个能够帮助他们获得一定资金来源的地方，他们想要的是获得更多的私人的收益，或者是增加闲暇的时间，他们的行为都是为了让自己获得更大的收益。
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对于现代公司制度来说，管理者和投资者之间存在委托代理的关系，但是在利益方面却不是和谐统一的。对于股东来说，他们是将公司作为一种投资工具，给公司的运营过程进行资本投资，并且承担一定的风险，但是却不能够去控制企业的经营管理，他们最终的目标是希望能够让股东财富和公司价值最大化，所以他们希望经理人能够为了公司的发展而辛苦工作。但对于经理来说他们只是将公司看作是一个能够帮助他们获得一定资金来源的地方，他们想要的是获得更多的私人的收益，或者是增加闲暇的时间，他们的行为都是为了让自己获得更大的收益。
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3 九好集团与鞍重股份重组财务舞弊案例介绍....................17
3.1 九好集团简介.................17
3.1 九好集团简介.................17
3.1.1 基本背景....................17
3.1.2 股东和实际控制人情况...............17
4 九好集团与鞍重股份重组财务舞弊案例分析.....................25
4.1 九好集团与鞍重股份重组财务舞弊手段分析.....................25
4.1 九好集团与鞍重股份重组财务舞弊手段分析.....................25
4.1.1 虚增收入..................25
4.1.2 虚构银行存款、未披露借款及银行存款质押的事项...........27
5 防范并购重组中财务舞弊问题的对策建议..................41
5.1 增强监管与惩治力度..................41
5.1 增强监管与惩治力度..................41
5.1.1 建立重组监管体系，完善相关监管措施的制定.................41
5.1.2 加大惩罚力度..................42
5 防范并购重组中财务舞弊问题的对策建议
5.1 增强监管与惩治力度
5.1 增强监管与惩治力度
5.1.1 建立重组监管体系，完善相关监管措施的制定
第一，以证监会为主体，建立一套完整有效的重组监管体系。重组作为一种重要的市场资源的配置方式，必然会涉及到经济资源在利益主体间的重新分配。作为理性经济人，出于经济利益最大化的目的，为了达到资源重新配置的目的，交易方具有强烈的动机来实施财务舞弊行为。证监会作为重要的行政监管部门，其发布的政策法规及市场监管力度应该有效的弥补市场缺陷。因此，在一方面，要积极发挥证监会的行政监管作用；在另一方面，证券交易所所拥有的市场监管作用也要充分积极的发挥。以证监会为主体，建立起一套完整有效的重组监管体系。
第二，制定并购重组中关于业绩承诺的相关规定。市场自去年开始，逐渐出现以市场法为基础的并购事项，使用此方法来躲避重组办法中有关于业绩承诺的规定。因此，建议监管机构单独制定关于并购重组中业绩承诺的规定，对业绩承诺的适用范围、适用期间、未实现业绩承诺处罚的相关规定等做出细化处理。
第三，并购重组完成后，如果未来业绩承诺未实现或者对上市公司造成恶劣影响，应考虑对该事件进行立案调查。高估值的后果一方面会形成大额商誉，另一方面造成业绩承诺无法实现，之后商誉减值，随后上市公司的业绩又会大幅提升。因此，高估值项目一方面会对上市公司造成持续的负面影响，严重时还可能成为实际控制人操纵公司股价以此来谋求个人利益的工具。基于此，提出针对此类现象，应考虑采取立案调查的方式，查明是否存在故意造假来扰乱正常的证券市场秩序的行为。
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6 结论与展望
6.1 结论
6.1 结论
本文通过对九好集团与鞍重股份并购重组舞弊事件进行分析发现，九好集团出于粉饰财务报告，获得上市资格进行融资等目的，利用虚增收入、虚增银行存款、未披露借款及银行存款质押、虚增利润等手段进行舞弊。鞍重股份为了能够进行股权融资来挽救状况不佳的财务现状，避免退市，对九好集团财务状况不做审核，放任九好集团大胆做出更完美的业绩。中介机构的不作为使得社会监督流于形式。舞弊事件造成了企业股价如过山车般的波动，使得企业公信力和品牌形象受到了严重打击，同时对合作客户、投资者、证券市场金融秩序都造成了不同程度的损害。九好集团与鞍重股份并购重组舞弊案件历时久、金额大、舞弊领域新、手段新且影响广泛，具有一定的典型性和代表性。在分析和研究这个案例的基础之上，关于在资本市场今后的发展过程中如何防范和治理财务舞弊行为，也总结出了一些启示与建议。首先应从企业内部着手，加强企业内部活动的控制与监督，最重要的是确保内部结构的制衡性和内控活动的完整性与有效性，加强内部财务监控功能并建立健全重组风险评估体系。其次应从外部监管着手，增强监管与惩治力度，建立健全法律监管体系，加强对中介机构的监管，防范重点领域的审计风险。总之，要想有效的遏制资本市场舞弊行为，必须在企业内外部措施综合运用治理的基础之上，与政府监管相结合并加大惩罚力度，积极宣传证券市场行业自律。各方共同努力营造一个干净、有序的资本市场环境，既不给不法分子留有余地，也不让任何违法犯罪者逃脱惩罚。同时也要加强资本市场文化建设，推进资本市场诚信引导。
参考文献（略）