第一章 绪论
1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
在经济高速发展，科技创新不断推进的大背景下，众多企业通过并购方式来扩大企业经营规模，促进产业持续发展。同时，由于政府近几年的扶持力度加大，在 2014-2015年时，并购更是进入一个高峰浪潮。重工业作为我国传统行业，一直呈平稳发展状态，但由于科技创新逐渐引领市场，传统重工业的发展空间受到限制。新三板作为一种新兴产业类型，由于其财务门槛低，融资能力不佳，抗风险能力差，财务监管不严，在 2015年之前获得的认可度并不是很高，而从近几年的营运情况来看，新三板企业对接高精尖产业，以其高端技术迅速适应新经济，在市场中逐渐呈现自身优势，润星科技就是新三板企业中的一颗耀眼的新星。而在实际并购活动中，也不乏很多跨行业并购的案例，并购方通过并购与自身行业领域不同的公司，以全新产品类型去占领新的市场来达到转型目的。本案例华东重机并购新三板企业润星科技就是这样一个典型的例子。华东重机从专注于从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的传统重工制造业转型成为“CNC 设备+机器人”多工序自动化的高科技产业，实现了智能化、自动化、无人化作业，生产效率大幅提高，在保证原有市场资源的基础上，占领更多市场，经营业绩获得新的突破。在这样的大背景下，并购固然是一个良好的发展方向，但由于新三板企业经济地位尚不稳固，而华东重机作为一家传统重工制造业，虽然在经营规模与年限方面尚有资历，但二者的行业侧重不同，财务制度与环境等诸多方面也存在差异，必然会在并购过程中产生一些财务风险，而财务风险一旦产生，势必要针对各类风险进行相应的控制措施，从而保证公司的良性发展。
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1.1 研究背景和意义
1.1.1 研究背景
在经济高速发展，科技创新不断推进的大背景下，众多企业通过并购方式来扩大企业经营规模，促进产业持续发展。同时，由于政府近几年的扶持力度加大，在 2014-2015年时，并购更是进入一个高峰浪潮。重工业作为我国传统行业，一直呈平稳发展状态，但由于科技创新逐渐引领市场，传统重工业的发展空间受到限制。新三板作为一种新兴产业类型，由于其财务门槛低，融资能力不佳，抗风险能力差，财务监管不严，在 2015年之前获得的认可度并不是很高，而从近几年的营运情况来看，新三板企业对接高精尖产业，以其高端技术迅速适应新经济，在市场中逐渐呈现自身优势，润星科技就是新三板企业中的一颗耀眼的新星。而在实际并购活动中，也不乏很多跨行业并购的案例，并购方通过并购与自身行业领域不同的公司，以全新产品类型去占领新的市场来达到转型目的。本案例华东重机并购新三板企业润星科技就是这样一个典型的例子。华东重机从专注于从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的传统重工制造业转型成为“CNC 设备+机器人”多工序自动化的高科技产业，实现了智能化、自动化、无人化作业，生产效率大幅提高，在保证原有市场资源的基础上，占领更多市场，经营业绩获得新的突破。在这样的大背景下，并购固然是一个良好的发展方向，但由于新三板企业经济地位尚不稳固，而华东重机作为一家传统重工制造业，虽然在经营规模与年限方面尚有资历，但二者的行业侧重不同，财务制度与环境等诸多方面也存在差异，必然会在并购过程中产生一些财务风险，而财务风险一旦产生，势必要针对各类风险进行相应的控制措施，从而保证公司的良性发展。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
1.跨行业并购动因
Fama,D. C.(1983)通过实证手段得出结论，企业进行跨行业并购，其动因主要体现在企业对现存经营困境的不满以及进行多元化经营的欲望，通过并购对双方企业的资源进行整合，从而实现转型目的。Elgers.PT(1999)通过实证方法研究得出，在 1798 -1996 年的跨行业并购事件当中，大多数公司在并购前处于经营不善、盈利能力下降的状态。Le Land(2007)研究发现，通过跨行业并购进行多元化发展战略，可以迅速建立内部资本市场来弥补外部市场的欠发达缺陷，从而有效利用低成本资金，有利于自身财务状况、经营业绩稳步提升，资源整合达到最优。
2.并购财务风险含义与识别
关于企业并购风险的内涵，Healy Pale M 在 1992 年首次提出：并购风险是指企业在并购之后无价值増值的产生，但由于并购后企业规模扩大使管理成本提高，甚至发生并购失败的结果，使企业遭受损失。Bruner RF(2002)通过站在被并购方的视角研究发现，被并购方若在并购后期出现企业业绩下滑、盈利状况糟糕、市场竞争力减弱、员工离职率升高等问题，这些都是由于并购风险未及时控制而导致的经济后果。
1.2.1 国外研究现状
1.跨行业并购动因
Fama,D. C.(1983)通过实证手段得出结论，企业进行跨行业并购，其动因主要体现在企业对现存经营困境的不满以及进行多元化经营的欲望，通过并购对双方企业的资源进行整合，从而实现转型目的。Elgers.PT(1999)通过实证方法研究得出，在 1798 -1996 年的跨行业并购事件当中，大多数公司在并购前处于经营不善、盈利能力下降的状态。Le Land(2007)研究发现，通过跨行业并购进行多元化发展战略，可以迅速建立内部资本市场来弥补外部市场的欠发达缺陷，从而有效利用低成本资金，有利于自身财务状况、经营业绩稳步提升，资源整合达到最优。
2.并购财务风险含义与识别
关于企业并购风险的内涵，Healy Pale M 在 1992 年首次提出：并购风险是指企业在并购之后无价值増值的产生，但由于并购后企业规模扩大使管理成本提高，甚至发生并购失败的结果，使企业遭受损失。Bruner RF(2002)通过站在被并购方的视角研究发现，被并购方若在并购后期出现企业业绩下滑、盈利状况糟糕、市场竞争力减弱、员工离职率升高等问题，这些都是由于并购风险未及时控制而导致的经济后果。
Michael(2001)认为企业并购的全过程按时间顺序划分为并购前、并购中和并购后三个阶段，针对每个阶段展开分析，并根据每个阶段的特点判断该阶段存在哪些财务风险。在并购过程的三阶段被划分完毕之后，Bruner R F(2009)根据管理层评论及财务数据，构建出复杂性、灵活性、商业波动、非理性、管理者选择和团队整合这六要素的定性分析框架，并将框架运用到实证研究中验证出其有效性。
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第二章 跨行业并购财务风险控制及相关理论
2.1 并购相关理论
2.1.1 协同效应理论
将协同效应换一个形象的说法，就是“1+1>2”的效应。具体来讲，协同效应可以分为外部协同和内部协同。外部协同指的是两个以上企业依靠自身实力在一个集群中共同合作，分享资源，因此如果将这些企业改变为单独的一个企业来进行经营会使盈利能力显著提高；而内部协同指的是企业采取同一种资源在设计、生产、销售以及管理等不同环节中生成的整体效应。
并购产生的协同效应根据企业经营管理视角的不同分为经营协同效应，管理协同效应以及财务协同效应。其中，经营协同效应指的是通过协同使企业的生产经营得到了改善，是效率得到提升从而使效益得到提高；管理协同效应指的是在企业管理当中，效率的不同会因为公司之间的协同而得到改善，比如生产效率高的公司和生产效率低的公司协同，以强带弱，使在生产效率方面较为薄弱的公司有所提升；财务协同效应指的是比如说并购活动发生之后，并购双方结合自身业务发展程度，将资本成本较低的自有资金与高收益业务相融合，就会产生总体效益更高的局面。
2.1.2 并购整合理论
并购整合是指并购前的企业双方在体制结构、市场竞争力和人力资源管理模式等许多方面存在各种差异，想要并购得到成功，必须要使并购双方差异减小、形成统一。首先要在盈利能力方面进行战略上的统一规划，并购双方应通过优化资源配置，实现规模经济和降低生产成本来达到提升效益的目的；其次还需要从两个企业的财务制度、经营战略以及组织结构等方面进行整合；最后，充分发挥管理层的管理效力，将企业文化进行整合统一，对员工进行新企业文化方面的培训，最终达到企业文化的融合。
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第二章 跨行业并购财务风险控制及相关理论
2.1 并购相关理论
2.1.1 协同效应理论
将协同效应换一个形象的说法，就是“1+1>2”的效应。具体来讲，协同效应可以分为外部协同和内部协同。外部协同指的是两个以上企业依靠自身实力在一个集群中共同合作，分享资源，因此如果将这些企业改变为单独的一个企业来进行经营会使盈利能力显著提高；而内部协同指的是企业采取同一种资源在设计、生产、销售以及管理等不同环节中生成的整体效应。
并购产生的协同效应根据企业经营管理视角的不同分为经营协同效应，管理协同效应以及财务协同效应。其中，经营协同效应指的是通过协同使企业的生产经营得到了改善，是效率得到提升从而使效益得到提高；管理协同效应指的是在企业管理当中，效率的不同会因为公司之间的协同而得到改善，比如生产效率高的公司和生产效率低的公司协同，以强带弱，使在生产效率方面较为薄弱的公司有所提升；财务协同效应指的是比如说并购活动发生之后，并购双方结合自身业务发展程度，将资本成本较低的自有资金与高收益业务相融合，就会产生总体效益更高的局面。
2.1.2 并购整合理论
并购整合是指并购前的企业双方在体制结构、市场竞争力和人力资源管理模式等许多方面存在各种差异，想要并购得到成功，必须要使并购双方差异减小、形成统一。首先要在盈利能力方面进行战略上的统一规划，并购双方应通过优化资源配置，实现规模经济和降低生产成本来达到提升效益的目的；其次还需要从两个企业的财务制度、经营战略以及组织结构等方面进行整合；最后，充分发挥管理层的管理效力，将企业文化进行整合统一，对员工进行新企业文化方面的培训，最终达到企业文化的融合。
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2.2 跨行业并购的含义与动因理论
2.2.1 跨行业并购含义
跨行业是指企业在开展自身业务的基础上，开展与自身业务领域不相关的其他产业。跨行业并购不同于横向并购和纵向并购，它注重多元化经营，使并购方通过并购的方式迅速进入目标企业所处行业的新领域。关于跨行业并购的内涵存在两种观点：分别是持续化经营与产业转型。一是当企业在该行业的产品需求已经接近饱和时，跨行业并购通过多元化经营降低成本使原有的业务种类增多，经营业绩得到提升，实现企业的可持续发展；二是当企业进入成熟期甚至衰退期之后，自身行业中的发展空间会逐渐缩小，经营业绩持续下滑。主并购方需要选择具有新兴市场的企业来达到市场转型目的，随后逐渐将原有主营业务弱化，成为拥有新兴市场的朝阳企业。
2.2.1 跨行业并购含义
跨行业是指企业在开展自身业务的基础上，开展与自身业务领域不相关的其他产业。跨行业并购不同于横向并购和纵向并购，它注重多元化经营，使并购方通过并购的方式迅速进入目标企业所处行业的新领域。关于跨行业并购的内涵存在两种观点：分别是持续化经营与产业转型。一是当企业在该行业的产品需求已经接近饱和时，跨行业并购通过多元化经营降低成本使原有的业务种类增多，经营业绩得到提升，实现企业的可持续发展；二是当企业进入成熟期甚至衰退期之后，自身行业中的发展空间会逐渐缩小，经营业绩持续下滑。主并购方需要选择具有新兴市场的企业来达到市场转型目的，随后逐渐将原有主营业务弱化，成为拥有新兴市场的朝阳企业。
2.2.2 跨行业并购动因
(1)促进业务转型
根据产业生命周期理论得知，每一行业通常都会经历四个阶段，即初创期、成长期、成熟期、衰退期。当企业主营业务发展逐渐成熟，无太大盈利空间时，企业会谋求新的领域，开拓新的市场。然而，通过建立新公司的方式开展新业务风险较大，会使管理成本升高，资金回收周期变长，导致企业入不敷出，为并购双方造成极大损失。所以，企业进行跨行业并购，将自身富余的资源运用到新的业务领域，这样不但节约成本，还可进行资源的优化配置，从而使企业的盈利能力得到提升。
(2)多元化经营
(1)促进业务转型
根据产业生命周期理论得知，每一行业通常都会经历四个阶段，即初创期、成长期、成熟期、衰退期。当企业主营业务发展逐渐成熟，无太大盈利空间时，企业会谋求新的领域，开拓新的市场。然而，通过建立新公司的方式开展新业务风险较大，会使管理成本升高，资金回收周期变长，导致企业入不敷出，为并购双方造成极大损失。所以，企业进行跨行业并购，将自身富余的资源运用到新的业务领域，这样不但节约成本，还可进行资源的优化配置，从而使企业的盈利能力得到提升。
(2)多元化经营
宏观经济环境变幻莫测，市场竞争日趋激烈，企业产品与业务如果保持单一状态，会受到未来替代品以及政策改革的严重影响，防范控制不当会使企业走向衰退。因此，为了使企业发展更加稳定，经营业务不再受限，企业会试图进行跨行业并购来打破行业壁垒，使企业迅速与目标企业的资源相整合，改单一化经营为多元化经营。
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第三章 案例介绍与基本分析 ..................................... 14
3.1 案例基本情况介绍 .................................... 14
3.1.1 并购双方简介 ......................... 15
3.1.2 并购背景与动机 ............................ 15
第四章 并购过程的财务风险及控制措施 ...................................... 22
4.1 并购前价值评估的财务风险与控制 ...................................... 22
4.1.1 价值评估的风险表现 .............................. 22
4.1.2 价值评估风险的财务后果 ........................... 23
第五章 并购后财务风险控制效果检验 ............................. 38
5.1 Z 模型的理论简介 ............................... 38
5.2 Z 模型在本案例中的应用 ........................... 39
第五章 并购后财务风险控制效果检验
5.1 Z 模型的理论简介
Z 模型是著名财务专家奥特曼于 1968 年建模设计的一种破产预测模型。他以 1946年至 1965 年间 33 家破产企业和与之相匹配的 33 家正常经营的企业作为样本，选用 22个财务指标采用数理统计的方法进行分析，最终建立了表现企业资产的流动性、获利能力、财务结构、偿债能力和发展能力 5 方面的变量模型，也就是 Z 计分模型。Z 计分模型在我国大多数上市公司广受认可，运用该模型进行财务分析，根据测得结果促进其改善经营管理，防范财务风险，避免企业财务状况出现恶劣状况甚至破产危机，外部投资者和债权人也可依据 Z 模型的计算结果对被测企业进行评价。
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第六章 跨行业转型并购的财务风险控制启示
6.1 本案例并购财务风险控制值得借鉴的地方
第一，并购方注重自身实力提升
本案例之所以成功，主要得益于华东重机自身实力的稳定性，在并购过程中，能正确评价自身经济条件，选对支付方法，避免债务风险，合理的控制资产负债率，做好后期整合，在有效避免一定风险的前提下，进行了有效的防范控制措施，使并购能够顺利进行。
第二，对目标企业的明智选择
选对企业是并购成功之关键，虽然新三板企业属性尚不稳定，但其基于高新技术的热潮，加之润星自身本就实力较强，虽然在商誉价值高估的情况下备受争议，但由于评估机构为其预测出良好发展前景，润星科技在合并之后不负所望，为传统机械制造业的华东重机带来了新的技术，从而打开新的市场，占领更多市场份额，使传统机械行业成功转型高科技，为企业带来巨大效益。
第三，审慎选择评估方法
进行价值评估需要秉承谨慎的思想，应采用多种方法评估，并根据自身的适用程度择优选择。比如本案例中，评估机构采用收益法和成本法比较的方式，分别对润星科技净资产价值进行评估，分别得出 624.98%和 34.20%的增值率，但华东重机重视润星科技的发展前景，采取了考虑未来收益的收益法定为最终估值方法。
第四，运用外部融资来弥补现金支付困境
企业并购中交易对价的现金支付会影响到企业现金流量净额与企业资产结构的稳定，所以，在对价支付过程中，企业要根据自身的财务状况合理地选择交易方式。就如本案例中，华东重机用于投资的现金流量不充裕，动用自有资金会严重影响自身的资产结构。因此，华东重机采用股权募集资金的方式进行融资，未动用自有资金，避免了现金支付的风险，又使得并购能够顺利进行。
参考文献（略）