1 绪论
1.1 研究背景
自步入 21 世纪以来，我国经济持续稳健增长，人民收入水平不断提高且人口老龄化进程加快。这使得我国对医疗卫生支出增加显著，医药市场需求不断扩大。据国家食品药品监督管理总局公开资料显示，我国已成为仅次于美国的全球第二大医药消费市场。但是纵观我国整个医药产业，中小型企业举不胜举，几近五千家，且绝大多数企业年销售额不超过一亿元。
在全球医疗技术行业大型并购接连不断的浪潮下，中共中央、国务院于 2016 年提出了《“健康中国 2030”规划纲要》，旨在把医疗医药产业建设提升到国家顶层设计层面。进而宏观调控政策陆续出台，重点将优化行业组织结构，鼓励和引导龙头企业进行并购重组，统筹推进中国医药全行业的供给侧改革。
在这种背景下，我国医药行业并购案例骈兴错出，一些医药企业也逐步迈上了国际舞台，开启了全球战略布局。而在海外并购过程中，人们越来越聚焦于海外并购所能创造的价值以及海外并购中所面临的财务风险等现实性问题。
对我国企业而言，实施海外并购依旧是一个非常严峻的挑战。根据 2018 年商务部研究院对外投资合作研究所的研究显示，我国企业通过海外并购并且取得成功的概率极低，仅为 40%左右。而导致企业海外并购不尽人意甚至悖于初意的原因很多，例如经济政策上的变化、法律机制中的缺陷、国家政治间的冲突以及信息不对称等一系列的外界因素都有可能成为一次海外并购失败的导火索。但更为重要的原因是我国企业自身在对海外并购的风险管理能力和风险控制能力上都存在欠缺。
一家公司进行海外并购，本质上可以理解为公司股东所采取的一次海外投资行为，而且是股东以获得公司的长远利益和经济效益为主要目的才去执行落实的。但是国家与国家间的政治文化、法律政策、经济信息等都会直接或者间接地影响到一次海外并购过程当中各个环节的财务成本，因此给公司进行海外并购招致了各种风险。伴随这些不确定性因素的加大，公司进行海外并购所带来的风险也不断叠加。所以，海外并购的风险基本反映为财务风险，通过对医药企业海外并购的财务风险分析和研究有助于为我国医药企业在海外并购中的风险控制提供有益借鉴与指导。
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医药行业与人民的生命健康息息相关，医药产业作为全球发展的重点产业，各国都不遗余力的使其发展壮大。资料显示，在我国众多的海外并购案例当中，失败者居多，成功者甚少。这和我国企业海外并购起步较晚，并购经验欠缺，风险管制不足都有直接关系。因此，本文对我国医药企业的海外并购财务风险加以研究，有助于我国医药企业在海外并购中有效规避风险，以提高并购成功率。
当前我国医药企业，无论是发展水平还是发展规模和欧美发达国家相比仍天悬地隔，而且竞争力也相差甚远。随着经济全球化快速发展，海外并购呈迅猛发展态势。我国大多数医药企业对于海外并购这方面的相关经验与知识比较匮乏，而且往往在海外并购过程中对风险的重视程度和管理把控方面做得仍然不够。所以，在此研究医药企业对海外并购的风险管理是至关重要的。通过对海外并购准备阶段，并购执行阶段，并购整合风险的分析和研究，总结出可以有效提高、防范生物医药企业自身对于财务风险把控的相关措施，并提高生物医药企业自身管理决策能力，增强其自身的对于风险管理能力，以此能更好地防范和控制财务风险。
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2 海外并购财务风险的理论基础
2.1 海外并购的含义和分类
2.1.1 海外并购的含义
并购一般是指兼并和收购，一般情况下，兼并指的是在不少于两家企业的情况下，企业之间相互吞并、相互吸收、相互整合并组建成为一家企业的过程。而收购一般情况下是指，一家企业用现有的现金和股票直接去收购另一家企业的资产的行为，从而从根本上获得购买企业的控制权的过程。
海外并购，即跨国并购，是指一国企业为了实现取得相关资源，扩大相关市场等目的，通过一定的渠道和支付手段购买另一个企业股份的方式，得到此企业的经营管理控制权。
2.1 海外并购的含义和分类
2.1.1 海外并购的含义
并购一般是指兼并和收购，一般情况下，兼并指的是在不少于两家企业的情况下，企业之间相互吞并、相互吸收、相互整合并组建成为一家企业的过程。而收购一般情况下是指，一家企业用现有的现金和股票直接去收购另一家企业的资产的行为，从而从根本上获得购买企业的控制权的过程。
海外并购，即跨国并购，是指一国企业为了实现取得相关资源，扩大相关市场等目的，通过一定的渠道和支付手段购买另一个企业股份的方式，得到此企业的经营管理控制权。
2.1.2 海外并购的分类
海外并购可以按不同的标准划分为很多不同的类型。通常是按照需要并购的目标企业所在的行业标准去划分的，基本上可以分为三类，分别是横向、纵向、混合海外并购三种。
横向海外并购，指的是一国企业并购和它自身产品性质类似的的另一国企业。对于一般企业而言，实施横向海外并购，可以扩大产品的全球市场占有率，最重要的是可以迅速扩大公司原有规模，提升自身价值。
纵向海外并购，指的是一国企业并购和它自身产品处于同一产业链但是不同阶段的另一国企业。对企业来说，实施纵向海外并购，可以增加对上游产品的供应，保证产品生产的连续性和多元化，从而降低企业的生产成本和提升企业市场地位。
混合海外并购，指的是不同国家之间的两家所处不同行业类别的企业之间的并购行为。对企业而言，实施混合海外并购一般是为了实现增强企业在世界市场上的整体实力，从而使其国际化，多元化。并购双方充分利用资源进行合理配置，从而优势互补，分散企业风险。
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2.2 海外并购财务风险的相关理论
2.2.1 海外并购财务风险的概念
从本质上讲，跨国并购活动是一种投资性的活动行为，但是不可否认的是跨国并购的行为会重新配置企业自身的资源，从而对企业自身的财务配置上毋庸置疑的会产生深远影响，这就会让企业自身财务活动本事存在一定的不可确定性。如果我们从广义上来讲，对于企业来说，跨国并购的财务风险主要是在并购的过程中企业为筹集资金所选取的融资方式、在并购的过程中对于要并购的目标企业他自身价值的全方位评估、为获得目标企业控制权而采取的支付方式以及两个企业在并购以后在各方面磨合和整合的过程中可能会引起的对企业财务状况的不确定性风险[27]。
2.2.2 海外并购财务风险的分类
一家企业在选择跨国并购后，面临的财务风险是由各式各样的复杂交错的风险因素一并构成的，而这些不确定的风险因素之间存在错综复杂的关系，这就导致了对于财务风险的界定和分类，不同国家的学者有不同的观点。如果说，我们从企业海外并购的过程来分析，那么一项完整的海外并购交易可以分为三个流程，分别是准备阶段、执行阶段、整合阶段[28]。
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海外并购可以按不同的标准划分为很多不同的类型。通常是按照需要并购的目标企业所在的行业标准去划分的，基本上可以分为三类，分别是横向、纵向、混合海外并购三种。
横向海外并购，指的是一国企业并购和它自身产品性质类似的的另一国企业。对于一般企业而言，实施横向海外并购，可以扩大产品的全球市场占有率，最重要的是可以迅速扩大公司原有规模，提升自身价值。
纵向海外并购，指的是一国企业并购和它自身产品处于同一产业链但是不同阶段的另一国企业。对企业来说，实施纵向海外并购，可以增加对上游产品的供应，保证产品生产的连续性和多元化，从而降低企业的生产成本和提升企业市场地位。
混合海外并购，指的是不同国家之间的两家所处不同行业类别的企业之间的并购行为。对企业而言，实施混合海外并购一般是为了实现增强企业在世界市场上的整体实力，从而使其国际化，多元化。并购双方充分利用资源进行合理配置，从而优势互补，分散企业风险。
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2.2 海外并购财务风险的相关理论
2.2.1 海外并购财务风险的概念
从本质上讲，跨国并购活动是一种投资性的活动行为，但是不可否认的是跨国并购的行为会重新配置企业自身的资源，从而对企业自身的财务配置上毋庸置疑的会产生深远影响，这就会让企业自身财务活动本事存在一定的不可确定性。如果我们从广义上来讲，对于企业来说，跨国并购的财务风险主要是在并购的过程中企业为筹集资金所选取的融资方式、在并购的过程中对于要并购的目标企业他自身价值的全方位评估、为获得目标企业控制权而采取的支付方式以及两个企业在并购以后在各方面磨合和整合的过程中可能会引起的对企业财务状况的不确定性风险[27]。
2.2.2 海外并购财务风险的分类
一家企业在选择跨国并购后，面临的财务风险是由各式各样的复杂交错的风险因素一并构成的，而这些不确定的风险因素之间存在错综复杂的关系，这就导致了对于财务风险的界定和分类，不同国家的学者有不同的观点。如果说，我们从企业海外并购的过程来分析，那么一项完整的海外并购交易可以分为三个流程，分别是准备阶段、执行阶段、整合阶段[28]。
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3.1 全球生物医药行业并购分析....................................7
3.2 中国医药企业海外并购发展历程和现状...................................8
3.3 复星医药并购概况.......................................10
4 复星医药海外并购之路的财务风险分析............................. 27
4.1 海外并购财务风险分析........................................27
4.1.1 并购准备阶段的财务风险.................................27
4.1.2 并购执行阶段的财务风险...............27
5 医药企业海外并购财务风险控制建议................................... 34
5.1 并购准备阶段的财务风险控制措施............................34
5.1.1 选择合适的目标企业...................................34
5.1.2 选择恰当的专业机构.........................................35
5 医药企业海外并购财务风险控制建议
5.1 并购准备阶段的财务风险控制措施
5.1.1 选择合适的目标企业
谈到并购活动的实行，那么首要步骤，也是最重要的一步是选择符合我们自身战略要求的目标企业。为了能够成立专业优质的并购团队，确立科学而符合实际的并购计划，公司需要对自己和主要竞争对手都充分了解，知己知彼，百战不殆。
复星医药的海外投资体现了前瞻性的布局眼光。在复星医药并购以色列 Alam 案例中，我们可以看到 Alma 公司在世界高端医疗美容激光器械领域拥有很强的技术实力。这是复星医药选择并购以色列 Alam 主要原因。而且以色列 Alam 公司经过十多年的发展，2012 年 Alma 公司营业收入将近 1 亿美元，呈现出良好的势头，复星医药通过并购以色列 Alma 公司可以迅速实现企业的外延式扩张战略，并且也减少了企业的扩张时间。这些优势能够为企业国际化扩张节约成本，从而为企业创造价值价值。
在复星医药并购印度 Gland Pharma 案例中，复星医药与 Gland Pharma 拥有很高的互补性。Gland 丰富的国际药物注册经验可作为一个国际化平台，助力复星医药旗下药物的国际化战略，同时 Gland 也可以通过复星旗下的工厂生产生物仿制药并在印度出售。复星医药旗下的重庆药友拥有注射剂生产基地，在美国有研发布局，而 Gland 通过 FDA的药物可在中国得到加速审批，双方在各国市场均可实现战略协同。
5.1.1 选择合适的目标企业
谈到并购活动的实行，那么首要步骤，也是最重要的一步是选择符合我们自身战略要求的目标企业。为了能够成立专业优质的并购团队，确立科学而符合实际的并购计划，公司需要对自己和主要竞争对手都充分了解，知己知彼，百战不殆。
复星医药的海外投资体现了前瞻性的布局眼光。在复星医药并购以色列 Alam 案例中，我们可以看到 Alma 公司在世界高端医疗美容激光器械领域拥有很强的技术实力。这是复星医药选择并购以色列 Alam 主要原因。而且以色列 Alam 公司经过十多年的发展，2012 年 Alma 公司营业收入将近 1 亿美元，呈现出良好的势头，复星医药通过并购以色列 Alma 公司可以迅速实现企业的外延式扩张战略，并且也减少了企业的扩张时间。这些优势能够为企业国际化扩张节约成本，从而为企业创造价值价值。
在复星医药并购印度 Gland Pharma 案例中，复星医药与 Gland Pharma 拥有很高的互补性。Gland 丰富的国际药物注册经验可作为一个国际化平台，助力复星医药旗下药物的国际化战略，同时 Gland 也可以通过复星旗下的工厂生产生物仿制药并在印度出售。复星医药旗下的重庆药友拥有注射剂生产基地，在美国有研发布局，而 Gland 通过 FDA的药物可在中国得到加速审批，双方在各国市场均可实现战略协同。
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6.结论与展望
在全球经济一体化的背景下，为了打开海外市场，提高市场占有率，提升品牌知名度，增强自身实力，中国药企开启了海外并购的热潮。
对比海外，我国医药企业起步较晚，而且医药行业相对于其他行业来说，壁垒较高，高技术、高风险、高投入的技术资本密集型特征使医药企业在实施海外并购的时候更加谨慎。和其他行业对比，我国在医药企业海外并购的研究不多。因此，本文希望通过研究，可以给后续需要海外并购的医药企业一个借鉴，通过理论研究，将海外并购风险分为一般财务风险和医药企业特有的财务风险，通过对跨国并购全部过程研究来对其一般财务风险和医药企业独有的财务风险进行分析，通过选取财务指标，和医药同行业对比分析，评价海外并购的经济效果和创新能力，最后结合案例和数据得出对我国医药企业海外并购财务风险控制的具体措施。
纵观全文，可以得出如下结论：
在全球经济一体化的背景下，为了打开海外市场，提高市场占有率，提升品牌知名度，增强自身实力，中国药企开启了海外并购的热潮。
对比海外，我国医药企业起步较晚，而且医药行业相对于其他行业来说，壁垒较高，高技术、高风险、高投入的技术资本密集型特征使医药企业在实施海外并购的时候更加谨慎。和其他行业对比，我国在医药企业海外并购的研究不多。因此，本文希望通过研究，可以给后续需要海外并购的医药企业一个借鉴，通过理论研究，将海外并购风险分为一般财务风险和医药企业特有的财务风险，通过对跨国并购全部过程研究来对其一般财务风险和医药企业独有的财务风险进行分析，通过选取财务指标，和医药同行业对比分析，评价海外并购的经济效果和创新能力，最后结合案例和数据得出对我国医药企业海外并购财务风险控制的具体措施。
纵观全文，可以得出如下结论：
中国医药行业正处在快速发展阶段，海外并购的热潮也将继续保持。在国际化的进程中，我们应当更加理性和深思熟虑。要明白并购可以企业带来更大的利润的同时，相应的也要承担相应的风险，为了尽量规避这些风险，企业首先要保持财务风险的意识，站在并购方的角度来说，要选择合适的评估机构，运用合理的评估方式，最大可能的评估目标企业的价值，在决定进行并购时，要结合企业自身的情况，选择合理的融资方式和支付方式，在海外并购中，还需要特别注意汇率风险和医药企业独有的财务风险。在并购完成之后，要抓紧进行整合，以助于企业的长远发展。
在我国医药企业海外并购热情高涨，并购成功率却比较低的情况下，本文对复星医药海外并购之路财务风险控制进行研究，是具有现实意义的。但是，在本文研究的过程中还是存在很多不足之处。第一，因为本人的水平有限，对财务风险的相关分析不够深入。第二，因为复星医药并购 Gland Pharma 完成才一年多的时间，很多数据和资料不够齐全，在数据分析上可能存在误差。今后会继续关注我国医药企业海外并购的财务风险问题，在此方面做更加深入的研究。
参考文献（略）
参考文献（略）