第一章 绪论
1.1 研究背景
近三年，中国资本市场体量不断膨胀，包括 3561 家主板上市公司、约 1.1 万家新三板挂牌企业。习近平总书记在改革开放 40 周年大会上，对上海证券交易所设立科创板并试点注册制做了重要指示，随着上交所科创板的成功开市，可以预见未来中国资本市场的规模会更庞大。但随着中国股市的扩容，金融风险也在不断累积，从 2015 年疯牛炒作千股跌停、2016 年交易熔断、2018 年股权质押率飙升，导致十年来上证指数在 3000点原地踏步，这与中国资本市场体量是不匹配的。导致以上情况的原因复杂，存在国际贸易环境的变化，但与市场主体利用非经常性损益调节利润、公司盈利质量低、*ST 退市制度发展滞后、中介机构审核把关不严脱不了关系。经济学原理中有效资本市场，并未随着规模的扩大而建立。
上市公司统一执行的《企业会计准则》从 2007 年 1 月 1 日执行至今已有 11 年，虽与《国际会计准则》基本趋同，但部分上市公司摸索出一套操纵绩效的方法。包括盈余管理、收入费用确认跨期、巨额商誉减值等。其中又以盈余管理最为普遍和突出，每到年末上市公司卖房、卖地、卖字画的新闻充斥耳边，这些操作均是非经常损益范畴。目前在我国可以将损益分为：经常性损益和非经常性损益，净损益又可以分为非经常性损益和经常性损益，二者在发生的频率上、偶然性上显著不同，非经常性损益不能具体代表企业真实的盈利。非经常性损益类科目的易操作性使其成为*ST 公司成功摘帽与否的关键，可以想见压力重重的*ST 公司更愿意选择利用它来美化报表。利用非经常性损益避免摘帽是一种时间短、见效快、效果好的工具，但显而易见其不可预见性和不可持续性，不能真实反映企业的经营水平和绩效，给投资者传达错误信号、滋生内幕交易、甚至培育出专门赌保壳的投机客。长远看危害更甚，出现一批僵而不死的僵尸企业，中国证券市场变成“貔貅”市场只进不退，规模大而不强。
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1.2 研究意义
本文的理论意义在于对现有文献的观点补充。随着注册制和科创板的稳步推进以及资本市场整体估值修复，壳资源的溢价能力在下降。*ST 类公司由于溢价降低，ST 类企业对兼并、重组的意愿下滑，对通过非经常性损益操作实现扭亏有更迫切的利益驱动。
有些企业在快要退市前，冒险的选择利用非经常性损益的方式对该企业的利润进行调整，并且多为盈余管理成功的案例，为市场树立错误的价值观，认为经营绩效和营业利润无所谓，脱实向虚赚快钱增加非经常项目收入，只要进行盈余管理大多能摘帽或恢复上市。本文则是财务盈余管理失败而退市的案例，极具警示作用。
本文是总结国内外关于非经常性损益及怎样用盈余管理达到调控利润的文章，对*ST 类公司做重点研究。非经常盈余的行为做出实际性的分析评估，就现有的非经常性损益盈余管理进行剖析，很少有文章可以对这一系列的上市公司内控管理进行深刻的研究，因此本文基于非经常性损益，在事实的基础上，对*ST 新都盈余管理失败、股票摘牌退市，为其他盈余管理的*ST 公司敲响警钟，常在河边走没有不湿鞋。本文在经济新常态下，对于激发市场活力、净化资本市场有划时代的意义。
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本文的理论意义在于对现有文献的观点补充。随着注册制和科创板的稳步推进以及资本市场整体估值修复，壳资源的溢价能力在下降。*ST 类公司由于溢价降低，ST 类企业对兼并、重组的意愿下滑，对通过非经常性损益操作实现扭亏有更迫切的利益驱动。
有些企业在快要退市前，冒险的选择利用非经常性损益的方式对该企业的利润进行调整，并且多为盈余管理成功的案例，为市场树立错误的价值观，认为经营绩效和营业利润无所谓，脱实向虚赚快钱增加非经常项目收入，只要进行盈余管理大多能摘帽或恢复上市。本文则是财务盈余管理失败而退市的案例，极具警示作用。
本文是总结国内外关于非经常性损益及怎样用盈余管理达到调控利润的文章，对*ST 类公司做重点研究。非经常盈余的行为做出实际性的分析评估，就现有的非经常性损益盈余管理进行剖析，很少有文章可以对这一系列的上市公司内控管理进行深刻的研究，因此本文基于非经常性损益，在事实的基础上，对*ST 新都盈余管理失败、股票摘牌退市，为其他盈余管理的*ST 公司敲响警钟，常在河边走没有不湿鞋。本文在经济新常态下，对于激发市场活力、净化资本市场有划时代的意义。
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第二章 文献综述和理论研究
2.1 文献综述
2.1.1 国外文献综述
盈余管理的问题在国外很早便引起关注，在经过几十年间的研究，其管理的理论已经修订的比较完善，一旦公司涉及非经常性损益的情形，相对来说信息披露更加透明。在 1972 年间，Bernstein（1972）作为财务人员来评估 APB NO.9 中非常项目的认定(EI)，他的意见是，在该企业应对一些项目的特定性、偶发性等和其他的原因形成时，报表的使用情况，会根据不同的问题而在评估企业业绩时很难开展。国外的研究报告主要来源对企业的非经常性损益盈余的管理，及该企业的信息质量的监管，和对非经常项目的研究时做出的分析时尤为重要的。
当然，在 2005 年国际会计准则理事会上取消了对 EI 的定义，这一取消是因为披露了企业在收入和费用支出的情况下的问题；在 14 年间，美国对于企业实际披露信息的情况，美国会计委员会把美国公认的会计原则问题提出讨论，表明要停止 EI 在利润表中单独列式。
Collins，Maydew and Weiss(1997)依照改进的估值模型，跟踪美国大型指数 ETF 中的成分股分析发现，在企业盈利构成中如果非经常性损益占比提高，对于归属母公司利润和股票的价格相关性下降，企业股东权益与股票价格相关性加强。Ballas（1999）以1980～1990 伦敦证券交易所股票为样本，对上市公司特殊和营业外收入支出项目在股票中的定价进行分析，得出一次性项目仅对利润有贡献作用，对股价没有线性影响意义。有学者分析，特殊项目的经济价值对预测毫无作用，投资大师巴菲特也持有同样观点。
Castagna and Matolcsy(1989)以澳洲股市为统计样本，在考虑信息披露的真实性上，非经常性项目的决策有用性为零。Strong (1993)研究说明，由财务准则把损益分为经常性和非经常性，发现经常项目用收付实现制确认所产生的现金流与股价成长之间的线性关系比权责发生制确认的利润与股价的相关性要高。Elliott (1996)发现伴随非经常损失发生频率的增加，它们对盈余敏感性显著弱化。
2.1 文献综述
2.1.1 国外文献综述
盈余管理的问题在国外很早便引起关注，在经过几十年间的研究，其管理的理论已经修订的比较完善，一旦公司涉及非经常性损益的情形，相对来说信息披露更加透明。在 1972 年间，Bernstein（1972）作为财务人员来评估 APB NO.9 中非常项目的认定(EI)，他的意见是，在该企业应对一些项目的特定性、偶发性等和其他的原因形成时，报表的使用情况，会根据不同的问题而在评估企业业绩时很难开展。国外的研究报告主要来源对企业的非经常性损益盈余的管理，及该企业的信息质量的监管，和对非经常项目的研究时做出的分析时尤为重要的。
当然，在 2005 年国际会计准则理事会上取消了对 EI 的定义，这一取消是因为披露了企业在收入和费用支出的情况下的问题；在 14 年间，美国对于企业实际披露信息的情况，美国会计委员会把美国公认的会计原则问题提出讨论，表明要停止 EI 在利润表中单独列式。
Collins，Maydew and Weiss(1997)依照改进的估值模型，跟踪美国大型指数 ETF 中的成分股分析发现，在企业盈利构成中如果非经常性损益占比提高，对于归属母公司利润和股票的价格相关性下降，企业股东权益与股票价格相关性加强。Ballas（1999）以1980～1990 伦敦证券交易所股票为样本，对上市公司特殊和营业外收入支出项目在股票中的定价进行分析，得出一次性项目仅对利润有贡献作用，对股价没有线性影响意义。有学者分析，特殊项目的经济价值对预测毫无作用，投资大师巴菲特也持有同样观点。
Castagna and Matolcsy(1989)以澳洲股市为统计样本，在考虑信息披露的真实性上，非经常性项目的决策有用性为零。Strong (1993)研究说明，由财务准则把损益分为经常性和非经常性，发现经常项目用收付实现制确认所产生的现金流与股价成长之间的线性关系比权责发生制确认的利润与股价的相关性要高。Elliott (1996)发现伴随非经常损失发生频率的增加，它们对盈余敏感性显著弱化。
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2.2 文献总评
通过考察文献可以得出，在外国的非经常性损益盈余管理的研究比国内起步早，同时为我国开展非经常性损益奠定了基础。特别是我国有特定的*ST 制度。
从参考文献中发现，根据海外不同资本市场标的得出的结果也不尽相同，来自美国成熟资本市场的数据，企业会利用非经常性损益盈余管理的情况来为自身企业做大换血操作；但是在资本市场规模较小的新加坡却并未发现类似情况。国内学者普遍认同非经常性损益与盈余管理有着必然联系，还认为非经常性的损益会对亏损企业造成短期或长期的财务不确定性。某些非经常性损益项目，比如某上市公司频繁处置子公司确认收益，存在上市公司转移资产不能持续运营的潜在风险，有助于防范投资陷阱。总之，现阶段的研究结果表明，非经常性损益是盈余管理的主要手段。
中国的资本市场体系和国民发展阶段使我国更多的学者展开研究，根据早先对*ST公司的制度上以及上市公司的行为研究，可以总结出*ST 公司对企业的亏损时常用盈余管理方法，用这种办法进行补救，我国的监管未明确禁止不可行，但是利用非经常性损益来实现公司的盈利，是不可持续的、一次性的操作，与企业的主营业利润没有关系，在日后股价重归下跌趋势，业绩也一蹶不振、市场关注度减弱在所难免。
国内对于实证剖析上市公司非经常性损益，多以整体的数据统计为研究对象，比如全部 A 股、全部亏损股票或*ST 类股票，针对特定公司研究较少，特别是无法准确界定归属非经常损益的案例。值得注意，现行主板*ST 制度对恢复上市的要求，企业通过非经常性损益对亏损进行补救这一通行做法；再结合未来注册制和科创板的新形势，允许亏损企业发行上市。有理由相信盈余管理的动机需求在今后会有所下降，也可能出现新的调控手段。因此在前人研究成果之上，还需不断对新案例总结概括，使盈余管理体系更加充盈、完善。
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通过考察文献可以得出，在外国的非经常性损益盈余管理的研究比国内起步早，同时为我国开展非经常性损益奠定了基础。特别是我国有特定的*ST 制度。
从参考文献中发现，根据海外不同资本市场标的得出的结果也不尽相同，来自美国成熟资本市场的数据，企业会利用非经常性损益盈余管理的情况来为自身企业做大换血操作；但是在资本市场规模较小的新加坡却并未发现类似情况。国内学者普遍认同非经常性损益与盈余管理有着必然联系，还认为非经常性的损益会对亏损企业造成短期或长期的财务不确定性。某些非经常性损益项目，比如某上市公司频繁处置子公司确认收益，存在上市公司转移资产不能持续运营的潜在风险，有助于防范投资陷阱。总之，现阶段的研究结果表明，非经常性损益是盈余管理的主要手段。
中国的资本市场体系和国民发展阶段使我国更多的学者展开研究，根据早先对*ST公司的制度上以及上市公司的行为研究，可以总结出*ST 公司对企业的亏损时常用盈余管理方法，用这种办法进行补救，我国的监管未明确禁止不可行，但是利用非经常性损益来实现公司的盈利，是不可持续的、一次性的操作，与企业的主营业利润没有关系，在日后股价重归下跌趋势，业绩也一蹶不振、市场关注度减弱在所难免。
国内对于实证剖析上市公司非经常性损益，多以整体的数据统计为研究对象，比如全部 A 股、全部亏损股票或*ST 类股票，针对特定公司研究较少，特别是无法准确界定归属非经常损益的案例。值得注意，现行主板*ST 制度对恢复上市的要求，企业通过非经常性损益对亏损进行补救这一通行做法；再结合未来注册制和科创板的新形势，允许亏损企业发行上市。有理由相信盈余管理的动机需求在今后会有所下降，也可能出现新的调控手段。因此在前人研究成果之上，还需不断对新案例总结概括，使盈余管理体系更加充盈、完善。
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第三章 概念界定和理论研究 ................................. 9
3.1 盈余管理相关理论 .................................... 9
3.1.1 委托代理理论 .................................. 9
3.1.2 信息不对称理论 ............................... 9
3.1.3 会计盈余信息质量 ................................ 9
第四章 案例分析 ................................... 18
4.1 公司情况简介 .............................. 18
4.2 控股权变动情况 ................................ 18
4.2.1 大股东更迭 ....................................... 18
4.2.2 控股权变动带来的影响 ......................... 19
第五章 *ST 新都留给我国资本市场的反思和政策建议 ..................................... 33
5.1 保护投资者利益 .......................... 33
5.1.1 加强注册制下对中小投资者的保护 ........................................ 33
5.1.2 完善投资者赔偿机制 ............................... 33
第五章 *ST 新都留给我国资本市场的反思和政策建议
5.1 保护投资者利益
5.1.1 加强注册制下对中小投资者的保护
核准制在未来会慢慢退出历史舞台，注册制将先行在科创板进行试点，上市不再需要繁琐的审批手续，质量难免良莠不齐。注册制应把维护中小投资者的利益放在首要位置方能成功并顺利推出。现阶段，在二级市场上如果买方获取的信息充斥着被加工后的二手信息，买卖双方信息不对称，何谈保护中小投资者。以*ST 新都公司非经常性损益调节利润为例，年报信息披露为盈利，误导大量投资者买入，最终却以退市收场。“盈亏自负”本无可厚非，这是在假设资本市场完全有效的前提下，如果是因财务舞弊致使投资者亏损，由此产生的损失应由上市公司及保荐的证券公司进行赔付，切实保护中小投资者利益。
5.1.2 完善投资者赔偿机制
在*ST 新都非经常性损益认定过程中，监管部门守住了退市的底线，但据统计在*ST新都暴雷时有 2.3 万名股东，直至退市后仍有 1.4 万名中小股东持有新都股份，对中小投资者因退市而造成的损失没有建立先行赔付基金，致使部分股东血本无归，说明民事赔偿责任机制不完善。《证券法》也集中于对行政责任和刑事责任的追究，民事责任机制欠缺，随着未来注册制的推出，加大证券供给，中国的投资者以散户为主，司法机关因诉讼却不予接案,甚至因为地方保护主义直接将案件挂起,中小投资者诉讼无门。除了司法部门提供必要的法律援助，监督部门应建立多元化的解决路径，上市公司不应一退了之，执法部门协助中小投资者进行维权，对因误导性陈述、重大遗漏、虚假性记载，
区分不同等级做出强制性的赔偿规定，国家牵头联合券商设立投资者赔偿基金。
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第六章 研究的结论与展望
随着战略新兴产业的兴起和贸易保护主义的抬头,中国实体经济需要中国资本市场的助力，中国资本市场也需要优秀的上市公司来扩充，随着科创板近在眼前，多层次资本市场初具规模，上市公司进入一个高速发展的时代，未来会允许 VIE 架构的企业、同股不同权的企业、以及亏损的企业来上市，这不但对监管提出要求，对市场不同投资参与主体的知识体系也迫切需要提高。大量的中国民营经济在做大做强的同时需要更多元化的资金来源,然而外部负债筹资渠道有限或不满足硬性指标，愈来愈多的初创公司和成长型公司选择 IPO 公开发行,*ST 制度中恢复上市的条件，致使*ST 类公司盈余管理动机越发强烈。本文通过对*ST 新都经常性损益的认定，扩充了非经常性损益的范围，未来的盈余管理趋势一定是更加隐蔽、更加模糊，打擦边球的情况只可能越来越多，这需要引起监管部门和中介机构的足够重视，揭露了资本市场中的*ST 类上市公司普遍采取的捷径，不是通过主营利润去优化财务状况和经营业绩；相反，利用非经常性损益操纵企业盈亏，违规信息披露，实现摘帽和保壳的目的。得出以下结论：
随着战略新兴产业的兴起和贸易保护主义的抬头,中国实体经济需要中国资本市场的助力，中国资本市场也需要优秀的上市公司来扩充，随着科创板近在眼前，多层次资本市场初具规模，上市公司进入一个高速发展的时代，未来会允许 VIE 架构的企业、同股不同权的企业、以及亏损的企业来上市，这不但对监管提出要求，对市场不同投资参与主体的知识体系也迫切需要提高。大量的中国民营经济在做大做强的同时需要更多元化的资金来源,然而外部负债筹资渠道有限或不满足硬性指标，愈来愈多的初创公司和成长型公司选择 IPO 公开发行,*ST 制度中恢复上市的条件，致使*ST 类公司盈余管理动机越发强烈。本文通过对*ST 新都经常性损益的认定，扩充了非经常性损益的范围，未来的盈余管理趋势一定是更加隐蔽、更加模糊，打擦边球的情况只可能越来越多，这需要引起监管部门和中介机构的足够重视，揭露了资本市场中的*ST 类上市公司普遍采取的捷径，不是通过主营利润去优化财务状况和经营业绩；相反，利用非经常性损益操纵企业盈亏，违规信息披露，实现摘帽和保壳的目的。得出以下结论：
（1）盈余管理的手段和动机特点
通过*ST 新都分析揭示了非经常性损益项目进行盈余管理的动机和新型的调节手段，动机主要有：保壳动机、高管报酬动机等。其中*ST 新都作为深圳证券交易所，第一代老牌上市公司悲情谢幕，受到退市制度的一定影响，其次*ST 新都的大股东和实际控制人，想方设法掏空上市公司，负有不可推卸的责任。上市公司高管激励制度与上市公司业绩不直接挂钩，所有高管均为股东派出或职业经理人，也成为影响新都酒店盈余管理的重要因素。最后，本文不同于采用常规手段，如非流动资产处置、债务重组损益、政府补贴等准则列举的 20 项。本案例是新型的第 21 项其他符合非经常性损益定义的损益项目，这一类特殊的项目在未来的监管和审计中更为隐蔽，更难以界定，要作为重点关注和研究对象。
（2）盈余管理造假只是缓兵之计，不能产生持续性积极影响
*ST 新都是保壳失败，但大多数*ST 企业通过盈余管理虽逃得过一时却躲不过一世，暂时保住上市资格尝到些甜头，但迷失了经营方向，未来也不会受到价值投资者的关注。面对*ST 和退市的压力，很多上市公司不是集中精力谋发展、重品质、拓销路，更新管理理念和方法，分析问题对症下药，进行精细化管理，只是利用非经常性损益操纵的见效快手段来增加利润，成为资本市场顽疾。
通过*ST 新都分析揭示了非经常性损益项目进行盈余管理的动机和新型的调节手段，动机主要有：保壳动机、高管报酬动机等。其中*ST 新都作为深圳证券交易所，第一代老牌上市公司悲情谢幕，受到退市制度的一定影响，其次*ST 新都的大股东和实际控制人，想方设法掏空上市公司，负有不可推卸的责任。上市公司高管激励制度与上市公司业绩不直接挂钩，所有高管均为股东派出或职业经理人，也成为影响新都酒店盈余管理的重要因素。最后，本文不同于采用常规手段，如非流动资产处置、债务重组损益、政府补贴等准则列举的 20 项。本案例是新型的第 21 项其他符合非经常性损益定义的损益项目，这一类特殊的项目在未来的监管和审计中更为隐蔽，更难以界定，要作为重点关注和研究对象。
（2）盈余管理造假只是缓兵之计，不能产生持续性积极影响
*ST 新都是保壳失败，但大多数*ST 企业通过盈余管理虽逃得过一时却躲不过一世，暂时保住上市资格尝到些甜头，但迷失了经营方向，未来也不会受到价值投资者的关注。面对*ST 和退市的压力，很多上市公司不是集中精力谋发展、重品质、拓销路，更新管理理念和方法，分析问题对症下药，进行精细化管理，只是利用非经常性损益操纵的见效快手段来增加利润，成为资本市场顽疾。
参考文献（略）