第1 章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
伴随着社会的发展进步，我国逐步改变了单一化、低水平的经济结构，至今已有几十年，取得了影响非凡的效果，为社会经济的长远建设打下了坚实的基础。随着政府和市场驱动下的新股发行制度改革的推进，国内企业一直在竞相上市。企业上市的途径主要包括两种，一是 IPO 上市，通过证券监督管理委员会按照国家规定审查企业资质，批准 IPO 上市；二是通过借壳上市以资产置换控制上市公司“壳资源”。第一种存在着程序繁琐、审计严格、时间长的问题，因为中国证监会严格的 IPO 核查制度，导致大量公司难以取得上市的资格。IPO 上市的通道不通畅、周期不稳定、上市费用非常昂贵，部分企业的上市之路十分困难，不止这样，IPO 上市对公司本身的营业情况也提出了苛刻的要求。从 2016 年 9 月以来，证监组织就 IPO 上市审核效率提升，尽管如此，借壳上市依然热度不减。因此许多公司选择“借壳”上市公司的途径来完成上市过程。在国内，许多企业渴望进入资本市场，但受国家严格的金融风险防范制度的限制。证监会从 2009 年起不定期关闭企业 IPO 的批准，也使许多具有上市资格的企业排队等候。很多想要上市的公司都会结合自身发展战略，选择借壳上市方式进行上市。它与 IPO 上市方式相比，具有门槛低、费用低、效率高的特征，让更多中小型企业顺利上市。从那时起，借壳上市在资本市场上变得越来越受欢迎。
从近几年企业借壳上市的案例来看，可以发现财务舞弊现象越来越严重，一些企业为了争夺稀缺的上市公司壳资源而冒险，他们甚至通过虚增收益、虚增资产、虚减成本费用对报表美化，掩饰“泡沫”的表象，试图利用舞弊等不正当手段推动上市。后来发生的*ST 慧球股份案和宏达新材的重大资产重组失败案给所有的人带来警醒，发展至 2017 年，J 集团、雅百特、*ST 佳电均得到了相应处罚[1]。以上案例中，相关公司的违法违规行为大大地违背了长期资金市场的“公开”、“公平”、“公正”的基本三原则，破坏了我国经济社会长远可持续发展，并且对相当多的公司起到了消极的影响，使得“鱼目混珠”的行为越来越多，甚至殃及了中小投资者。因此，迫切需要引入新的强制性市场法规打击财务舞弊和其他非法行为。
图 1.1 技术路线图
1.2 国内外文献综述
1.2.1 国外文献综述
（1）关于舞弊动因的研究
国外关于舞弊的动因研究主要是分析舞弊动因的构成因素。Freud S（1955）围绕财务舞弊的原因进行了研究，还提出了“冰山理论”，在该理论模型中，分解为了两个部分“结构”与“行为”，阐述了财务舞弊的问题，并得出结论：行为对结果的影响远远超过了结构对结果的影响[2]。Albrecht（1995）针对舞弊行为提出了“三角理论”，该理论阐述了舞弊行为的三大要素，分别是压力、机会以及借口。在三个元素的互动影响下，就会产生舞弊结果，从而影响了事物的正常发展提[3]。Shapiro（2015）认为虽然个人的舞弊行为被发现之后会影响到职业生涯以及个人的声誉，但是如果财务舞弊行为所能够带来的利益大于可能会出现的风险，则行为人就会基于这种利害的权衡实施舞弊行为[4]。Troy Pollard（2016）认为之所以出现借壳上市，是因为借壳上市有着便捷灵活的特征；在退出机制中，借壳上市的风险相对较低。但是相比之下，IPO 的上市方式所花费的时间更长、同时面临的风险和不确定性因素更多，这也是很多企业选择借壳上市的动因之一[5]。Floros（2012）认为借壳上市中的内外信息不对称、不透明给予了舞弊者可乘之机[6]。
（2）关于舞弊手段的研究
关于舞弊的手段研究方面，国外学者从资产、费用和收入因素入手对其进行分析。Beasly（1999）抽样调研了 70 多家案例公司，并对公司上市活动中存在的舞弊行为展开了分析，其具体表现是资产虚增、营收虚增等[7]。发展至今，根据相关数据披露，国外上市公司中有近一半以上的公司都存在财务舞弊问题，如：COSO（1999）组织抽样了从 1987 年至 1997 年的上市公司数据，其中有多数上市公司存在财务舞弊问题，其主要做法就是高估了营收与企业资产[8]。Albrech（t2005）认为舞弊主要有三种方式：第一种是虚假填写收入、存货会计科目；第二种是对资产和负债相关科目伪造；第三种是降低对公司有负面影响的会计要素[9]。COSO（2010）认为利用不恰当确认收入以及高估资产是主要的舞弊手段。其中，虚增收入包括多记收入、关联方交易等；虚增资产包括调整评估方法、虚构资产入账等[10]。Josh S（2014）分析部分赴美借壳上市中国企业发现，提供虚假财务报表，为中美监管机构提供不同的备案是主要舞弊手段[11]。
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第2 章 借壳上市财务舞弊相关理论
2.1 相关概念界定
2.1.1 借壳上市概念
借壳上市表示某一公司想要顺利上市，需要借助另外一家上市公司，通过并购或资产置换的方式，控制上市公司的股权，那么该公司就能以上市公司增发股票的方式融资，从而实现上市目的。
借壳上市一般有三种形式：（1）现金收购，一般适用于科技公司，将使企业在借壳后能够快速进行投产；（2）置换资产或股权，将资产进行整合重组，重新改变了股权，这样的方式常被运用到制造企业之中。（3）前两种方法综合，通过现金收购、置换资产股权等实现上市，这样的借壳上市方法可以免去相当一部分上市费用与成本，提高上市成功率，这也是很多大中型企业选择借壳上市的原因。以上两种方法的结合，不仅可以使企业快速投入迅速开业，而且避免了大笔资金交易。
2011 年，证监会首次对我国借壳上市作出明确定义。之后又陆续出台了相关监管政策，如表 2.1，有关借壳上市监管方面的法律法规愈加完善。
表2.1 有关借壳上市监管政策汇总
2.2 相关理论介绍
2.2.1 委托代理理论
委托代理关系是指某些行为者根据所提供服务的数量和质量以合同形式从其他行为者那里获取报酬的一种关系。但是，因为外部环境等客观因素的影响导致双方在各自利益获得上产生矛盾以及获取的信息有偏差的情况，代理人也许会难以完全掌握委托人的意愿，致使委托方利益受损。经营者与所有者是两权分离的代表，其特征主要如下：双方利益不统一，他们承担的风险也会不一致，彼此所掌握的经营信息、资金信息都不一致。管理者负责日常运营管理，所有者掌握了宏观信息，有些时候为保障自身利益最大化，经营者会不惜牺牲公司利益，导致短视行为。这就会引发财务舞弊，诱发各种隐患。
本文中的委托代理理论主要是指企业的实际控制人因为信息不对称和双方的利益不同委托专业人员进行业务管理的行为理论。阐述了企业和中介审计机构之间有可能因为利益不一致导致舞弊风险因素增加的程度。
2.2.2信息不对称理论
该理论论述了信息双方掌握的信息不足，就会导致信息不足一方被动，而掌握信息重组的一方拥有更多的优势，实际上内部管理者就处于信息优势一方，而投资者往往都是掌握了少量信息，甚至部分信息还是虚假美化的。相比之下内部人员能比外部人员更全面了解企业情况，而外部人员通常只能通过有限渠道来获取公司信息。
在借壳上市中，不仅存在公司与外部人员之间的信息不对称，也存在借壳方公司与被借壳方之间的信息不对称。对于被借壳方而言，被借壳方比借壳方更了解公司的财务状况、经营情况及其他情况，有时为了自身利益会故意隐瞒不良情况。因此，借壳方通常会要求壳资源公司向第三方置出资产和负债，这不仅是为了降低交易成本减少借壳后调整内部资源的阻力，而且也是为了减轻部分因消息不对称所带来的不良后果。由于企业高层直接负责企业的实际经营，其掌握企业实际经营、财务盈亏等相关信息，远远多于其他中小股东、第三方中介机构及证监会。当企业高级管理人员的利益诉求与其他利益主体发生冲突时，前者则极有可能利用在会计信息掌握方面的优势地位，以自己的利益诉求为出发点干预企业各项经营管理活动。在资本市场缺乏监管的条件下，具有优势地位的信息拥有者往往为了谋求自身利益的最大化进行非法活动，从而损害到中小投资者的合法利益。由于当前我国市场上存在着信息不对称的现象，近年来众多上市公司抱着侥幸心理实施一系列违法违规行为。作为监管主体的政府及中介机构应发挥出监管职能的实效性，加强对相关公司的监管与规制。
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第 3 章 J 集团借壳上市财务舞弊案介绍................................24
3.1 案例公司简介.................................24
3.1.1 J 集团概况.....................24
3.1.2 A 公司概况...........................26
第 4 章 J 集团借壳上市财务舞弊分析.............................31
4.1 J 集团借壳上市财务舞弊的手段..................31
4.1.1 虚增服务费收入..................31
4.1.2 虚增贸易收入...........................32
第 5 章 防范借壳上市财务舞弊的对策...................37
5.1 完善企业内部监管机制...................37
5.1.1 加强管理层诚信建设.......................37
5.1.2 加强借壳方公司的内部控制..........................38
第5 章 防范借壳上市财务舞弊的对策
5.1 完善企业内部监管机制
5.1.1 加强管理层诚信建设
企业要关注借壳方董事和高级管理人员的专业水平和诚信水平，并相应完善和整理诚信档案，以净化市场环境，还要对执行团队进行定期的法律和职业质量培训，避免通过道德和法律两方面进行舞弊行为的可能性。具有成熟制度的现代资本市场需要成熟的管理人员来匹配才能进一步发展。根据调查显示，J 集团董事长的学历并不高，并在成立 J 集团之前具有销售背景，尽管他取得了骄人的成绩，但作为集团的高级经理，他可能缺乏更系统的管理经验。
管理层诚信档案是管理层是企业进入资本市场而提高其职业水平所需要的重要内容之一，诚信管理将影响整个企业的信誉和道德氛围，优秀的管理层诚信档案将赢得投资者的信任，同样高质量的企业管理诚信档案也会得到政府的支持，在获得信用、增强银行的信贷以及增加产品销量方面也具有积极影响。企业应该支持相关部门改进管理层诚信文件，当企业本身或企业的管理层有严重的不诚实行为时，应将其移交给证券监督管理委员会等相关部门，同时应予以披露，管理层诚信问题应向全社会予以公示。
图 5.1 三道防线模型图
第6 章 结论与展望
6.1 研究结论
J 集团借壳上市财务舞弊案发生后，证监会分别对涉事主体及中介机构进行了处罚，并且引起了社会各界的广泛关注。本案具有涉及范围广、领域新、涉及多期财务报表、目的明确、串通合谋、对股价影响大等特点。本案运用了三个舞弊手段，虚构银行存款、虚增服务费收入以及虚增贸易收入。
本文研究结果表明，防止借壳上市财务舞弊，需要从完善企业内部治理机制、优化社会审计以及增强外部监管等三个方面着手。例如，在企业内部治理方面，企业要关注借壳方董事和高级管理人员的专业水平和诚信水平，并相应完善和整理诚信档案，以净化市场环境，还要对执行团队进行定期的法律和职业质量培训，避免通过道德和法律两方面进行舞弊行为的可能性；在社会审计方面，审计人员要具备一定的道德感和社会责任感，在披露企业相关信息时要保持职业的独立性和严谨性，时刻谨记自己的责任，要公平、公正、客观地参与到审计事务中去，要严格地时刻遵守我国相关法律法规，不要做出可能会涉及到违反法律的行为；在外部监管方面，要完善《重组新规》中与 IPO 相当的具体规定，增加企业借壳上市的相关规则与界定，加强有关信息的披露，借壳上市的有关各方要履行各自的责任和义务，有助于消除因信息不对称等原因对资本市场中利益相关者造成的损害。
参考文献（略）