第 1 章 绪论
1.1 选题背景
在复杂的世界经济形势下，有效地防范化解金融风险是一项重大的挑战。防范化解金融风险不仅体现在宏观金融体系中，也体现在银行的公司治理中。2017 年以来，为维护金融安全，防范系统性风险，人民银行加大力度进行宏观审慎监管，其他金融监管部门也出台了一系列的严格监管政策，在打击金融领域的违法违规行为、治理金融乱象、规范金融机构公司治理问题等方面取得了显著成效。
在我国目前存在 4000 多家的中小银行，其分支机构位于全国各个地区。我国中小银行的数量在全国银行业金融机构总量中占据超过了 98%的比重，资产总额占比达到全国银行资产总额的四分之一。中小银行是我国银行体系的重要组成部分，在银行业甚至金融体系居于相当重要的位置。中小银行经历了从无到有的发展历程，扩大了经营规模，行业地位愈加重要。长期以来中小银行对于支持地方经济增长、助力地方中小企业融资发挥了突出贡献。中小银行在整个银行体系内部的作用不可替代。
包商银行自成立后，其资产规模连续十年大幅增长，经营管理水平不断提高。2016年，包商银行的净利润达到 42.1 亿元，然而，2017 年、2018 年，包商银行连续两年未公布年度报告。实际上，包商银行由于发生了严重的信用风险问题，于 2019 年 5 月 24 日被中国银行保险监督管理委员会依法接管。2020 年 11 月 23 日，银保监会原则同意包商银行进入破产程序。
表 4.1 包商银行主要利润指标
1.2 研究目的
包商银行成立后，业绩十几年快速发展，在我国的中小银行中综合竞争力突出，总资产曾达到 5000 亿元以上，最后却走向被接管乃至破产的结局，值得深思。论文通过对此案例的分析反映出我国中小银行公司治理中的一些典型风险和突出问题，并提出相应的建议。
西方发达国家对商业银行公司治理问题的研究包括风险管理、银行监管、公司内部治理等角度。在风险管理方面，发达国家将风险管理视为风险防范的有效机制，并且产出了许多研究成果。信用风险作为风险管理的一个重点，被一些学者应用模型加以研究，如Mayordomo（2016）研究发现不足的风险管理会引发更大的信用风险。在银行监管方面，存在“国家管制”与“放任自由”两种思想。政府是否应当适当干预银行业监管的问题经常被探讨。关于公司治理问题，Berle 和 Means（1932）创造性地提出委托——代理理论：在所有权和经营权分离的公司，经营者会为自身谋取利益因而损害所有者的权益；Amarneh(2014)认为良好的公司治理对于银行业绩有积极的影响。Saghi-Zedek and Tarazi（2015）通过研究得出较高的股权集中度不仅会减少银行的绩效，也会增加银行的违约风险。
有关中小银行的公司治理问题在国内同样引起了专家学者的重视，进行了不同角度的研究。李维安和曹廷求（2005）从公司治理的视角出发，讨论了商业银行的各种风险控制因素，提出应在考虑商业银行特殊性的基础上研究其公司治理问题。郭露等（2015）指出，股权集中的情况下容易出现大股东控制公司的情况。高海瑛（2015）认为，股权过于集中时，大股东就会做出损害中小股东利益的行为。股权制衡度越低越有利于公司的治理。秦强（2020）指出，为提高公司治理的质量，中小银行要从明晰政府权力的边界、完善董事会结构等方面加以改进。田雷（2020）认为一些中小商业银行出现系统性风险问题的根源就在于其公司治理中的制衡机制严重缺失，国有的中小商业银行应该将公司治理机制加以完善，强调干部的交叉任职。周小川（2020）提出，公司治理是企业改革的一部分，还需要进一步深化，金融机构特别是银行的监管执行力度还不够，关于公司治理的监管不足问题，应当得到加强。
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第 2 章 相关理论基础与实际问题
2.1 中小银行的概念与特点
2.1.1 中小银行的特点
在我国，“中小银行”有以下几个特点：一是从资产规模角度，与大银行相比，中小银行的资产及负债规模较小，二是从分布地区来看，中小银行的经营更加集中于特定的地区，与当地的政治、经济情况具有密切关联，起到配合地方财政、扶持地方发展的作用。三是从服务对象来看，由于资金、人力等方面的限制，中小银行主要在特定的领域为特定的客户群体提供服务，如一些农商行的业务主要是为农民和中小微企业提供小额贷款。总之，中小银行提供金融服务的种类会随银行的发展过程呈现不同的特点，是银行机构中的重要组成部分。
中小商业银行的发展，是在中国改革开放后随着经济快速发展而开始的。近年来我国的中小银行从规模和数量上处于不断增长的状态。中小银行是实现国家稳就业、保增长的发展目标的重要主体，在实践普惠金融政策，服务中小微企业和农户等规模较小的市场主体的领域扮演了至关重要的角色。随着实体经济持续下行压力增加，金融领域的不断对外开放，金融科技的飞速发展以及银行业务的不断扩张，在今后一段时间内，我国的中小银行面临的形势更加复杂，面对的竞争更加激烈。中小银行的稳健运行对于我国的银行业乃至整个金融体系的稳定至关重要，因此，在防范化解重大风险的重要过程中，中小银行防范风险的工作尤其值得重视。
2.1.2 中小银行经营模式的特殊性
（1）资本组成和股权管理特殊
商业银行以吸存放贷为主要业务，是以高负债占比为代表的典型行业。由于银行的股东有对利益的剩余索取权，因此有追求高风险高回报的动机。在手握固定回报的债权人同时存在的情况下，就产生了股东与债权人之间的矛盾。商业银行的股权分散，股东股份比例低而投资风险高，容易产生损害债权人利益的行为。当银行冒高风险进行投资和经营时，由于国家的信用担保，银行产生道德风险的可能加大，各种风险事件频发。商业银行的经营危机并不能靠相关法律法规或行业内的约束而避免，例如对利率的限制只能从表面上对商业银行高风险投资的行为进行抑制，但并不能从根本上缓解高负债埋下的隐患，因此需要从银行内部进行资本结构、股东关系的治理。
由于中小银行多集中分布于特定的区域，并且需配合当地政府的经济政策和地方资源开展业务，有些中小银行由当地政府持有部分股份，因此中小银行的公司治理受到地方政策制约。在 2018 年，《商业银行股权管理暂行办法》由银监会颁布，该法的主要目的就在于督促银行对其股东的资质进行严格的审查管理，对于相关的信息应当按照要求进行及时、准确、完整的报告或披露。这一规定对商业银行进行股权管理提出具体要求。总之，商业银行的公司治理具有特殊性，因此不能简单将商业银行视作一家公司照搬公司治理的理论，而从其特殊性出发，从所处行业、开展业务、经济地位等基础上进行公司治理问题的研究。
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2.2 商业银行风险管理理论
2.2.1 商业银行风险管理的内涵
任何企业都有适应自身特点的经营管理模式，在企业长期运行的流程中，会出现各种各样的问题，这些问题都是受到不同的因素影响所导致。而商业银行也会出现一些经营上的问题。问题一旦发生并变得更加严重，就会直接影响到商业银行的利润，这种情况就是商业银行的风险。而风险又是由内部风险和外部风险所构成，任何公司企业都普遍存在或高或低的风险。商业银行的运营也存在风险，它的内部风险大多是受到商业银行的经营手段与操作方式所影响；而外部风险有很大的不确定性，是影响一个公司或者企业的运营最多的部分。一般来讲，商业银行是不能通过自我来控制或者调节这种外部风险的。
在多种风险并存的情况下，如何降低甚至让风险不会发生是非常重要的，因此对于风险管理的需求应运而生，即商业银行也需要对自己的风险进行管理。风险管理的内容有涉及到诸多方面，主要包括对风险的识别、分析、控制、决策等环节。合理的风险管理能够使商业银行积极预防风险，或在风险发生后最大限度地减少损失，从而提高公司的价值，保障公司所有者的利益。
2.2.2 商业银行风险管理的目标
商业银行进行的一切风险管理行为，其根本目的都是保证正常开展经营，实现公司的经营指标。因为政府部门以及监管机构是可以对风险进行管理的，管理风险的措施方法可以是颁布与之相关的法律法规，这样才能更好地保证商业银行地正常经营，所以商业银行的风险管理要在法律的监督保障下才能得以进行。商业银行为了实现风险管理的目标，要主动约束自身，避免披露虚假的财务信息，杜绝违规行为。商业银行的经营性质是追逐利益，但是利益与风险并存，应当寻求风险和收益的均衡，从而实现最大化的企业价值。
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第 3 章 包商银行案例介绍.................................13
3.1 包商银行的成立和发展..........................................13
3.2 包商银行被接管前的情况...........................................13
第 4 章 包商银行案例分析...........................................17
4.1 包商银行的风险...........................................17
4.1.1 流动性风险.....................................17
4.1.2 信用风险............................18
第 5 章 公司治理的国外经验借鉴.......................................22
5.1 英美公司治理模式.......................................22
5.2 德日公司治理模式..................................22
第 6 章 加强中小银行公司治理的建议
6.1 对中小银行的建议
6.1.1 加强股东和股权管理
第一，完善管理制度。中小银行应当根据银保监会的相关规定，结合自身状况对内部的股权管理办法进行细化。明确股权的转让、质押和托管事项，通过完善的管理制度规范股东履行义务、行使权利。《商业银行公司治理指引》第十条提到：“股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及商业银行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。”
第二，规范股东持股。《商业银行公司治理指引》第十四条对股东利用所持股本公司股票为自己或他人担保的行为进行了约束。必须严格按照要求，遵守法律的规定，并且必须提前对本银行的董事会成员进行告知。股东的关联交易行为需要规范管理。
第三，健全股权监测机制。中小银行要制定明确的股东信息报告制度，对于股东的信息报送从频率、形式和种类上全面加以控制。要定期对主要股东的信息、股权质押状况等加以了解。还要配备专门的部门和人员按时查看主要股东的各种变更和异常经营情况。还要完善风险监测机制，日常追踪股东的动态和财务状况，对股东的日常经营水平和抗风险能力进行评估。
表 3.2 包商银行 2016 年度的股东结构情况
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结论与展望
银行风险问题和公司治理问题是中小银行经营需重点关注和解决的问题。通过对包商银行被接管的案例进行介绍和分析，研究了我国中小银行公司治理中出现的各种风险和突出问题，并结合其他国家银行公司治理的经验，可以得出结论：在金融市场和经济形势处于不断变化的背景下，中小银行的经营会出现多种风险。中小银行要充分发现公司治理中关于股权管理、内部控制、信息披露、不良资产等方面的问题并及时改进，探寻出适合自身的公司治理模式，这样才能减少风险，在激烈的市场竞争中留有一席之地，谋划长远的发展。随着市场经济的不断完善、监管的加强和各类民营资本的加入，中小银行面临的机遇与风险并存，要充分抓住有利因素，完善公司治理，实现健康发展。
参考文献（略）