一、 绪论
（一） 研究背景
中小银行作为我国金融体系的重要组成部分，自 2003 年起进入黄金发展阶段，机构数量和市场占比实现高速增长。近年来，在外部经济环境动荡，监管趋严和国内供给侧结构性改革深入推进的背景下，中小银行面临的风险与经营压力不断增大，大大小小的风险给风险主体即中小银行本身带来了不可估量的损失，还给银行业乃至整个金融系统的稳定性带来了一定程度上的影响。2017 年临商银行发生挤兑，2018 工行系进入锦州银行，2019 年包商银行托管等中小银行涉重大风险案的发生，事发原因虽不具代表性，但还是可以洞见时下中小银行经营步履维艰。
从未来的发展方向来看，中小商业银行在发展过程中面临的压力以及存在的风险均需要与其相适应的政策机制来监管。未来金融监管及宏观政策如何协同发力，是中小商业银行能否健康发展的关键所在。但由于金融产品错综复杂，金融市场关联密切，如能在风险发生之初及时发现并采取措施，阻断风险的传播，不仅可以大大降低风险带来的损失，同时也使金融系统更为安全、稳定。因此，监管部门应当重新审视中小银行，针对此群体的监管措施也需要在事前预防、事中切断及事后处置进行多方面完善
（一） 研究背景
中小银行作为我国金融体系的重要组成部分，自 2003 年起进入黄金发展阶段，机构数量和市场占比实现高速增长。近年来，在外部经济环境动荡，监管趋严和国内供给侧结构性改革深入推进的背景下，中小银行面临的风险与经营压力不断增大，大大小小的风险给风险主体即中小银行本身带来了不可估量的损失，还给银行业乃至整个金融系统的稳定性带来了一定程度上的影响。2017 年临商银行发生挤兑，2018 工行系进入锦州银行，2019 年包商银行托管等中小银行涉重大风险案的发生，事发原因虽不具代表性，但还是可以洞见时下中小银行经营步履维艰。
从未来的发展方向来看，中小商业银行在发展过程中面临的压力以及存在的风险均需要与其相适应的政策机制来监管。未来金融监管及宏观政策如何协同发力，是中小商业银行能否健康发展的关键所在。但由于金融产品错综复杂，金融市场关联密切，如能在风险发生之初及时发现并采取措施，阻断风险的传播，不仅可以大大降低风险带来的损失，同时也使金融系统更为安全、稳定。因此，监管部门应当重新审视中小银行，针对此群体的监管措施也需要在事前预防、事中切断及事后处置进行多方面完善
包商银行作为曾经的优秀城商行代表，因发生严重信用风险被接管，由此可以洞见中小银行面临着比以往更大的压力与挑战。包商银行托管虽然是为解决包商银行自身存在的问题，但其触发接管条件的原因却对许多中小银行有着十分重要的警示意义。从金融安全的角度考虑，我们不仅应该完善中小银行的风险处置机制，更应该未雨绸缪，完善对所有中小银行的监管措施。在大中型银行已完成市场蛋糕切分的环境下，如何通过监管为绝大部分中小型商业银行提供一个错位竞争的健康竞争环境，是我们亟需思考的问题。
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（二） 研究意义
作为典型的顺周期行业，银行业受经济调整与下行的影响不断增大，中小银行尤为明显。受近年来经济调整的影响，加上银行业竞争不断加剧，中小银行发展逐渐进入瓶颈期。最近几起中小银行“爆雷”事件的发生也预示着与此相关的风险及问题开始暴露，因此对中小银行监管问题的研究有着十分重要与迫切的现实意义。本文就建设银行托管包商银行一事展开分析，此事虽为个案，但为保障金融安全，守住不发生系统性金融风险的底线，完善对中小银行的监管对中小银行的经营发展，乃至整个金融系统的稳定都具有重要意义。分析研究中小银行及其相关监管的现状及问题，并从监管角度出发就如何构建促进中小银行健康发展的金融生态环境提出对策建议，对于拓宽中小银行的生存发展之路、促进中小型商业银行转型发展和改善区域金融生态环境也有着较强的现实意义。
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二、 中小银行发展现状与存在的问题
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（二） 研究意义
作为典型的顺周期行业，银行业受经济调整与下行的影响不断增大，中小银行尤为明显。受近年来经济调整的影响，加上银行业竞争不断加剧，中小银行发展逐渐进入瓶颈期。最近几起中小银行“爆雷”事件的发生也预示着与此相关的风险及问题开始暴露，因此对中小银行监管问题的研究有着十分重要与迫切的现实意义。本文就建设银行托管包商银行一事展开分析，此事虽为个案，但为保障金融安全，守住不发生系统性金融风险的底线，完善对中小银行的监管对中小银行的经营发展，乃至整个金融系统的稳定都具有重要意义。分析研究中小银行及其相关监管的现状及问题，并从监管角度出发就如何构建促进中小银行健康发展的金融生态环境提出对策建议，对于拓宽中小银行的生存发展之路、促进中小型商业银行转型发展和改善区域金融生态环境也有着较强的现实意义。
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二、 中小银行发展现状与存在的问题
（一） 中小银行发展现状
1. 发展形势
银行业作为典型的顺周期行业，随着国内外经济形势的不断变化，在享受经济高速发展的“黄金十年”红利后，也逐步进入到深水期。银保监会最新发布的数据表明，2018 年为止，我国共有银行业金融机构 4588 家，其中包括 6 家大型国有商业银行，23 家消费金融，1427 家农村商业银行，134 家城市商业银行，1616 家村镇银行及 68 家信托。我国当前的银行市场形势中，大型国有商业银行占据的优势较大，除其历史背景深厚及社会影响大外，规模体量的巨大使其与大型企业形成良好稳定的合作关系，其业务推行成本也因经济规模优势大大降低，这些天然的竞争优势使得国有大型银行在银行业竞争中稳居领跑者。
1. 发展形势
银行业作为典型的顺周期行业，随着国内外经济形势的不断变化，在享受经济高速发展的“黄金十年”红利后，也逐步进入到深水期。银保监会最新发布的数据表明，2018 年为止，我国共有银行业金融机构 4588 家，其中包括 6 家大型国有商业银行，23 家消费金融，1427 家农村商业银行，134 家城市商业银行，1616 家村镇银行及 68 家信托。我国当前的银行市场形势中，大型国有商业银行占据的优势较大，除其历史背景深厚及社会影响大外，规模体量的巨大使其与大型企业形成良好稳定的合作关系，其业务推行成本也因经济规模优势大大降低，这些天然的竞争优势使得国有大型银行在银行业竞争中稳居领跑者。
中小银行以城商行，农商行和村镇银行为代表，这一群体在我国金融体系中占据了十分重要的地位。我国中小型商业银行多数由农村和城市的信用社发展而来，因此决定了其区域性金融机构的属性。2003 年起，中小银行进入黄金发展阶段，机构数量和市场占比实现高速增长。至此，中小银行逐渐从基础薄弱，效益不佳的弱势金融机构转变成为特色鲜明，且竞争力十足的区域性金融机构，成为我国银行体系不可分割的一部分。近年来，在外部经济环境动荡，监管趋严和国内供给侧结构性改革深入推进的背景下，中小银行的面临的风险与经营压力不断增大，如 2017 年临商银行发生挤兑，2018 年包商银行托管，工行系进入锦州银行等中小银行“爆雷”事件。事发原因虽不具代表性，但还是可以洞见时下中小银行经营步履维艰。
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（二） 中小银行发展存在的问题
1. 股权结构不合理
健康合理的股权结构直接关乎银行等金融机构尤其是中小银行的健康发展。造成包商银行被接管的直接原因便是其股权结构存在重大问题。我国中小银行多数由城市信用社或农村信用社改制而来，其股权结构不甚合理，公司治理没有跟上，导致股东不作为或股东控制过度，随意干涉银行正常经营问题，相关监管也不甚到位。总的来说，中小银行的股东、股权结构问题主要源自于以下两点：首先是一些机构的股东入股方式不正当，如少数机构股东通过资质造假或违规筹资等方式入股，或股东集团设空壳公司突破最高持股比例进驻银行形成“资金系”等。其次是部分中小银行的股权质押管理不甚规范，相关流程与制度建设不健全，甚至还有一些机构股东通过某些隐性关联越界干涉银行经营，为自身服务的现象。这些股权结构问题加大了部分中小银行的经营风险。
1. 股权结构不合理
健康合理的股权结构直接关乎银行等金融机构尤其是中小银行的健康发展。造成包商银行被接管的直接原因便是其股权结构存在重大问题。我国中小银行多数由城市信用社或农村信用社改制而来，其股权结构不甚合理，公司治理没有跟上，导致股东不作为或股东控制过度，随意干涉银行正常经营问题，相关监管也不甚到位。总的来说，中小银行的股东、股权结构问题主要源自于以下两点：首先是一些机构的股东入股方式不正当，如少数机构股东通过资质造假或违规筹资等方式入股，或股东集团设空壳公司突破最高持股比例进驻银行形成“资金系”等。其次是部分中小银行的股权质押管理不甚规范，相关流程与制度建设不健全，甚至还有一些机构股东通过某些隐性关联越界干涉银行经营，为自身服务的现象。这些股权结构问题加大了部分中小银行的经营风险。
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三、 中小银行的监管现状与不足 ...................................... 18
（一） 中小银行监管现状 .............................18
（二） 中小银行监管现状存在的不足 .......................19
四、 包商银行托管案例研究 ............................... 22
（一） 包商银行概况..........................................22
（二） 包商银行托管前的困境 ..................................22
五、 完善对中小银行监管的建议 ............................ 31
（一） 加强市场约束...................................31
（二） 细化银行监管分层 .........................31
四、 包商银行托管案例研究
（一） 包商银行概况
1995 年，国务院经研究宣布撤并全国范围内的城市信用社新组城商行以吸引各地政府、大型企业入股，于是上世纪末起，全国各地的城市信用社开始掀起改制热潮。1998 年，在银监会及人行的准许下，包头市商业银行设立，后于 2007年改名为包商银行。总部位于包头市的包商银行作为区域性股份制银行，在北京、成都、深圳、宁波等地都设有分行。包商银行最大的股东“明天集团”在这一时期抓住了热潮，控股包商银行，同时包行也是“明天集团”下最早的金融机构之一。
包商银行成立以来，有自己积极进取的企业精神，有自己对市场的认识和客户细分，自身的管理水平不断提升，资产及业务规模迅速扩大，经营效益持续增长，因此成为包头市的纳税主力军。同时包行也获奖无数，如 2003 年包商银行获得了国际质量标准管理体系的认证；2004 年成为首批公开信息披露的 32 家城商行之一；2005 年荣获内蒙古最佳金融工作业绩奖；2006 与 2007 年被银监会评为“全国小贷工作先进单位”，且在《银行家》对我国城商行竞争力排名中居前7；2008 年包商银行被评为本年度银行支持中小企业发展全国十佳，并获得先进精神文明单位称号，得到各个媒体的极大赞誉；2009 年被金融研究院等单位誉为我国中小银行中最具影响力的一家；2010 年获得上一年度大型城商行竞争力第 1 名的荣誉，在《亚洲银行家》对亚洲银行竞争力位列前十佳。
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五、 完善对中小银行监管的建议
（一） 加强市场约束
市场约束的核心即及时有效地的信息披露，《巴塞尔协议 II》中也强调道加强市场约束和监管才能保障商业银行经营的安全性及稳定性。在包商银行托管事件中，2017 年和 2018 年的年报迟迟没有发布，通过“引入战略投资者”等理由蒙混过后，是监管方未能尽早发现其风险，最终酿成“失控”的局面。因此，从银行安全性以及整个金融市场稳定性出发，加强监管中小银行相关信息的公开披露具有十分重要的意义。
市场约束的核心即及时有效地的信息披露，《巴塞尔协议 II》中也强调道加强市场约束和监管才能保障商业银行经营的安全性及稳定性。在包商银行托管事件中，2017 年和 2018 年的年报迟迟没有发布，通过“引入战略投资者”等理由蒙混过后，是监管方未能尽早发现其风险，最终酿成“失控”的局面。因此，从银行安全性以及整个金融市场稳定性出发，加强监管中小银行相关信息的公开披露具有十分重要的意义。
对银行业的信息披露监管同样可以采取分类监管的方式，对中小银行等风险性较高的群体予以重点关注，对银行业中不同类型的机构要求进行信息公开披露的频率、力度不同。另外，在每次发生涉重大风险案后均要求严格执行全面的相关信息公开披露。市场约束方面的监管要将当地政府摆在重要位置，其次是自身的自律性监管，另外还可引入司法、媒体监管，充分利用社会舆论力量弥补自身监管漏洞或政府因监管成本过高造成的及信息披露监管失灵。及时有效的信息披露加上监管当局在风险发生之初的尽早干预，才能将风险带来的损失降至最低。
区域性中小银行的快速发展是当今我国金融业发展的一个显著特点，而中小银行未来的发展仍然会继续呈现出与大型银行相比明显的差异化特点，因此相关监管措施在差异化的基础上需更加细化，以求产生更好的监管效果。尤其针对当今快速发展的互联网及金融科技衍生出的新兴业务，相关监管部门需及时进行研究并优化调整监管措施。
参考文献（略）
区域性中小银行的快速发展是当今我国金融业发展的一个显著特点，而中小银行未来的发展仍然会继续呈现出与大型银行相比明显的差异化特点，因此相关监管措施在差异化的基础上需更加细化，以求产生更好的监管效果。尤其针对当今快速发展的互联网及金融科技衍生出的新兴业务，相关监管部门需及时进行研究并优化调整监管措施。
参考文献（略）