1 绪论
1.1 选题背景及意义
1.1.1 研究背景
（1）亚洲金融危机与国内不良资产大爆发
20 世纪 60 年代以来，香港、新加坡、韩国和台湾在极短的时间内由较为贫穷的地区跃升成为中等发达的经济体，被合称为“亚洲四小龙”。在此之后，马来西亚、泰国、印度尼西亚和菲律宾四国吸取经验，对外开放资本，在经济上有了快速的提升，被合称为“亚洲四小虎”。当时的西欧和美国的传统市场经济增速普遍放缓，亚洲国家（地区）却取得了令人惊讶的增长速度。但亚洲增长的秘密只不过是一种推迟的报酬（Paul R. Krugman，1995）。劳动密集型产业的投资和大幅增加的投资额筑成了亚洲经济的“奇迹”，“裙带资本主义”则是亚洲“奇迹”的摇篮。当权力和资本走的很近的时候信贷随即开始了无限度的扩张。根据世界银行数据，1996年韩国和泰国的中型企业负债率分别达到 620%和 340%，而同期美国和英国的负债率为100%和80%。银行方面，泰国的银行外币债务与外币资产的比例接近700%，马来西亚超过 200%，印尼、菲律宾、新加坡等其他国家均在 100%以上。当资本市场沉溺在一篇乐观论调中吹捧投资泡沫的时候，国际游资的狙击戳破了金融的泡沫，亚洲金融危机一触即发。
在亚洲金融危机之后，亚洲各国纷纷成立资产管理公司或专门的机构处置不良资产，如日本的“桥”银行、泰国金融机构重组管理局（FRA）、韩国的资产管理公司（KAMCO）、马来西亚的资产管理公司（Danaharta）、印度尼西亚的银行处置机构（IBRA）。
国内方面 20 世纪 90 年代，中国银行业从中央计划下的单一银行体系逐步向着现代中央银行监管下的储备金银行体系进行转型。四大国有行在转型中施行了改制重组和商业化改革，被允许自主贷款，提供“政策性贷款”的职能分离出来由三个新成立的政策性贷款银行①接管。1984 年-1940 年城市经济体制改革初期，我国实施“拨改贷”改革措施，企业所需资金在改革后由银行贷款，不再实行财政拨付，企业贷款总量迅速增加。1993 年左右经济总体过热，大量的银行信贷被用于房地产市场和股票市场的炒作投机。1993 年至 1994 年间政府实施宏观调控，整顿金融市场秩序，部分地区房地产泡沫破灭，信贷被牢牢套在了股市和房地产上，成为银行的不良资产。在企业方面，相当部分国企不能适应新的经济体制要求，经济效益不好无力偿还贷款。而在银行方面，由于当时的政府会通过隐性担保、接管不良贷款等时候行为干预信贷市场，严重降低了银行改善自身贷款质量的积极性，导致银行不计后果地向有政府背景的客户发放贷款（Xu & Lu,2001;Xie2001）①。整个 20 世纪 90 年代，我国国有银行不良资产经历了从无到有再到迅速扩大的过程。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外金融不良资产处置
全球不良资产处置起始于美国，19 世纪末到二十世纪初，全球有大量的系统性的银行危机是由于不良资产导致，而在这背后是在资金流动性上的不匹配Campbell(2007)。FIRREA 法案下美国重组信托公司的成立被认为是政府层的产物，但是这样新机构的出现更反映了立法进程的推进。重组信托公司更多的是法律的界定，同时其也对公众负责，但更麻烦的是由于政府内部的权力争夺战和潜在的目标上的矛盾，国会也参与到了这个机构的建立中。这些变更都会对重组信托机构完成自己的工作上产生显著的影响。Lee Davison（2005）对美国重组信托公司成立时政府的初步计划及其所经历的变化展开了梳理，并详细介绍了这些变化的过程。Lucian A. Bebchuk（2009）分析了政府如何参与银行不良资产市场并且借此对美国政府在 2009 年 3 月发起的公私合营计划进行了评估。讨论了提供政府资本金去完善私人基金的方式，并对政府提出相关的建议：1.引入一种竞争机制，以确保政府对参与的私营部门的补贴保持在最低水平；2.重新设计计划些私营部门提供与纳税人一致的激励措施，而不是仅对多付对价的投资者有政策优惠；3.禁止持有大量不良资产的银行作为管理人或私人投资者参与根据该计划设立的基金。
国际上对不良资产的处置方式上，主要有债转股、直接出售和证券化三种方法。债转股的方法通常用于帮助困境企业恢复继续经营。这些债转股通常是为了帮助陷入困境的继续经营。一般来说，债权人可能会要求增加在保证金方面的要求、支付更多的重组费，同时进一步去杠杆化并提供进更多的担保。另一方面，债务人在债转股后要同债权人签订债务中止协议。这样的方法能帮助企业继续发展，同时也保护了社会就业的同时延长企业的生命线（Stijepovic, 2014）。直接出售通常有单一不良债权出售和打包出售，形式有议价和竞拍两种。投资者从最终处置回收收入和购买价格间的价差中盈利（Xu，2005）。在不良资产证券化中，不良资产的未来的现金流被证券化，证券化的主要好处在于能够通过多元化贷款组合重整现金流，使得证券能够受到更广泛的投资者的喜好，进而增强资产的流动性。
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2 国内不良资产业务的历史沿革与现实背景
2.1 商业银行不良资产业务
2.1.1 银行不良资产
（1）“一逾两呆”
为规范贷款行为和维护借贷双方合法权益，保证信贷财产安全，提高贷款资金使用的整体效益，促进经济的发展，根据《中华人民共和国人民银行法》和《中华人民共和国商业银行法》等有关法律规定，中国人民银行制定并于 1996 年 6 月28 日发布了《贷款通则》，文件中对不良贷款做出了明确的定义：不良贷款是指呆账贷款、呆滞贷款和逾期贷款。呆账贷款是财政部有关规定列为呆账的贷款；呆滞贷款指根据财政部有关规定，逾期时间（其中包含展期后到期）超过规定年限以上的，仍未归还的贷款或者虽未逾期或逾期不满年限但生产已经中止、项目已经停止建设的贷款（其中不包含呆账贷款）；逾期贷款是指合同约定到期（其中包含展期后到期）未归还的贷款（其中不含呆滞贷款和呆账贷款）。“一逾两呆” 是根据借款人现有还款能力判定的，是一种事后的监督方法。这种贷款费雷方法在我国经济转轨时期对不良贷款的识别和税收的保证上发挥了重要的作用，但随着现代经济的不但发展，这样的方法已经不能再适应新的市场化环境下对贷款管理的需要。
（2）“五级贷款分类”
五级贷款分类是改革开放后一直至今国际银行业较为通行的方法。在世界银行技术援助项目下，1994 年到 1997 年中国人民银行尝试将国际通行的五级分类方法运用再对部分商业银行的资产质量检查中。1998 年 4 月 20 日，为加强国内银行信贷管理、提高信贷质量、改进分类方法，中国人民银行参照国际监管惯例制定了《贷款风险分类指导原则》（试行），该试行规定要求商业银行对贷款依据借款人的还款实际能力进行五级分类，并首先在广东地区进行试点。1997 年 7 月中国人民银行发布了《关于全面推行五级分类工作的通知》，文件要求政策性银行、国有独资银行、股份制银行和城商行在试点的基础上实施新的贷款风险分类管理办法。2001 年正式发布《贷款风险分类指导原则》，采用以风险为基础的方法将贷款分为正常、关注、次级、可疑、损失五类①，后三类合称为不良贷款。
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2.2 资产管理公司不良资产业务
2.2.1 资产管理公司发展的历史沿革
（1）资产管理公司的诞生
银行的危机催生了资产管理公司。二十世纪末，部分国家经历了频繁又严重的银行危机，为帮助各自国内的银行尽快摆脱困境，恢复金融体系的健康稳定和国民经济正常运行，各国纷纷采取了资产剥离的方法，通过通过“好银行-坏银行(Good-bank & Bad-bank)“模式，将不良资产剥离至”坏银行“，让”好银行“迅速降低不良资产了以达到快速化解金融风险、维持金融体系正常运行的目的。在我国，1999 年成立的四大资产管理公司承担着”坏银行“的功能，分别为四大国有银行剥离不良资产。
（2）政策性的不良资产处置
政策性不良资产收购及处置阶段，2000 年 11 月财政部发布《金融资产管理公司条例》对政策性不良资产的收购作了明确的规定，资产管理公司按照国家确定的范围和额度，按照对口收购的原则，四家资产管理公司按账面价值收购对应的国有独资商业银行剥离的不良贷款。文件还对资产处置方案审批的工作程序做出规定。在这一阶段资产管理公司建立健全了覆盖债权管理、法律事务、资产处置、股权管理、费用控制、审计监督等方面的内部规章制度，确立了以防范经营风险和道德风险为主，反映制度化、规范化、程序化、市场化要求的资产处置业务工作流程。同时在资产处置的实践中，各资产管理公司对处置方式不断创新，提高了处置效率，通过采用投资投行的方法实行债务重组、辅导上市等，连通资本市场与不良资产市场；通过引入资产证券化和分层信托等创新方式处置不良资产，联通不良资产与货币市场；通过利用国内国、国际两个市场引入外资参与处置，以及与外资、民营企业等合资、合作处置。同时在政策性处置阶段国家对资产管理公司在开展不良处置业务中给与了享有部分行政事业性收费和税收方面的优惠政策①。
3 不良资产业务、资产证券化、风险定价理论..............................24
3.1 资产管理公司不良资产业务........................24
3.2 资产证券化...............................30
4 不良资产包处置：现实方案的介绍及分析.........................36
4.1 资产包购入方 D 资产管理公司简介................. 36
4.2 不良资产包收购的背景.............................36
5 不良资产包处置：引入证券化手段的优化方案的设计........................48
5.1 入池资产基本情况.............................48
5.2 交易结构设计..............................48
6 不良资产包收购及处置案例的启示与建议
6.1 不良资产包投前估价过程的问题与建议
资产管理公司投前对债权价值的评估是不良资产投资的重要环节，它决定着资产管理公司对不良资产包收购竞标的底价。金融不良资产包往往有着抵押率较高的特点，而抵押资产通常以土地使用权、房屋、商铺、机械设备为主，在收购金融不良资产包后对资产包内债权的回收中对抵押资产的变现回收占债权回收总额的主要部分。不良资产的尽职调查包括财务尽调、业务尽调和法律尽调，在小规模金融不良资产包的收购中资产包内单户债权规模不大，在提供给出包方的财务报表的真实性不高，且债务人贷款在出包方已经处于不良贷款状态。根据贷款风险分类指引，债务人贷款被分类为不良贷款就已经意味着债务人至少在还款能力上出现明显问题，完全依靠正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保也会造成一定损失。因此，不良资产尽职调查中还是以底层价值，即法律修瑕疵修复后的价值。法律调查方面主要是通过委托律师事务所对不良资产相关债务人、担保人、抵押或质押担保的法律关系和法律瑕疵进行调查并出具相关的法律尽职调查报告。业务调查方面主要是聘请专业资产评估机构对债权涉及的抵押资产进行评估，为资产管理公司购入资产的出价提供参考，同时资产管理公司自身也会派出业务人员对债权相关人及资产进行实地的调查和走访，以掌握资产包内债权的一手信息，避免出价过高或商机流失。
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7 结论
本文将视角聚焦于中国金融与经济中特殊却又较为神秘的资产管理公司与不良资产业务，回顾了我国资产管理公司及不良资产业务从初期的政策性经营到商业化再到全面商业化再到现在“4+2+N”格局的发展进程。在新常态下，随着企业改革的深入、国家对小微企业的扶持以及经济下行压力的不断加大，企业及商业银行风险暴露，不良资产问题将继续大量增加。随着我国不良资产行业政策的放开，行业参与门槛的降低，越来越多参与者的进入原也加剧了不良资产行业的竞争，对于以不良资产业务为主要经营对象的资产管理公司也必须由曾经粗犷的处置方法转变为“精细化”处置。之后，文章对不良资产业务相关的政策环境及本文中所需运用的不良资产经营的流程、理论以及资产证券化理论作了介绍。
文章通过选取实际业务中由资产管理公司收购的典型的传统金融不良资产包作为研究对象，分析资产包内资产的债权债务关系以及担保情况，以不良资产从行业业者的角度指明银行在信贷的风险管理上存在的授信审批中资产评估的委托代理问题、设备抵押授信审批的问题，并针对问题提出银行在风险管理上要建立自身的资产评估机构黑白名单机制、加强以抵押设备的贷款申请的尽职调查以及加强对应收账款质押和债务人关联方的尽职调查。此外，文章还选取了案例资产包中能产生稳定现金流以及本身具有较高且较稳定价值的部分尝试采用资产证券化手段，对交易结构进行适当安排，设置优先级高级层、优先级中级层、次级层共两个等级三个层次的资产支持证券，分别安排 5.5%、6.75%的内含年收益率和10%的名义年收益率，对于优先层以半年为复习周期每期按内涵收益率等额本息支付，次级层按票面利率支付；在现金流的流入上安排为资产租金收入以及每期按数量等量处置资产。以可观测的相似地区资产价格走势为参考，采用蒙特卡洛法对证券化方案中各期的现金流入、现金流出、账户余额、偿付风险进行一万次模拟仿真，利用仿真结果对各层级证券进行定价，在考虑市场状况等情况后得到采用证券化方案后的资产回收价值，进而得到整个资产包在采取了新的处置方案后的回收价值和回收比例。发现，在采用“精细化”处置方案后的资产回收价值和回收比例相对原现实处置方案都有了明显的提高，为资产管理公司在传统金融不良资产的处置上提供了新的思路和想法。
参考文献（略）