1 绪论
1.1 研究背景
我国证券市场还很稚嫩，自 1990 年 12 月 19 日，上海证券交易所正式在上海开业；次年 7 月 3 日，深圳证券交易所也在深圳正式开业，这两大证券所的成立标志着我国证券市场的开始。但中国这个新兴的证券市场，一直在高速成长，并且在如此短暂的时间里，创造了举世瞩目的伟大成就，从最初的“老八股”问世，引得人们在那个最初激情的年代里，整夜排队买股票、手拿纸质股票、用麻袋装股票交易凭据到如今的网络证券，为客户提供各种有偿证券投资资讯，包括国内外经济信息、政府政策、证券行情等、网上证券投资顾问、股票网上发行、买卖与推广等多种投资理财服务。截止 2019 年 6 月 30 日，我国上市公司数量已达 3632 家，自 2016 年开始，A 股总市值已连续 3 年超过 50 万亿。二级市场涵盖了主板、中小板、创业板、新三板以及刚刚面市不久的科创板，同时伴随着基金、融资融券、期货期权、国债逆回购等等金融投资工具的推出，使证券市场的融资功能得到了充分的发挥。可以说，中国证券市场的产生和发展，从根本上改变了此前融资单纯依靠银行的局面，推动了中国金融体系的改革和上市公司治理结构的完善。随着 2014 年以后沪港通、深港通的正式启动，标志着A 股市场的进一步改革开放，在带来海外投资者增量资金的同时，也起到改善 A 股市场投资者结构的作用，促进经济转型升级。中国证券市场的蓬勃发展引起了世界各国金融界的极大关注，尤其数字化和金融科技带来的颠覆性变革，加速我国资本市场融资、融技、融智等多方面功能融合，完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力。
然而在中国证券市场欣欣向荣蓬勃发展，取得辉煌成就的同时，一些弊端也开始显露，上市公司各种不诚信事件被一一揭露公诸于世，关联（内幕）交易、涉嫌信息违规披露、财务虚假报告、内控管理失策等等，比如最近纷纷爆雷的康得新，手握 150亿元现金竟然还不起 10 亿元的债券；飞马国际 125 亿元存款下落不明；庞大集团竟然因为欠子公司 1700 万元，被子公司拉下水；法兰泰克、金能科技、世名科技、鹏鹞环保等，被大股东和高管进行“清仓式”减持，上限均超过 5%。
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1.2 研究目的和意义
本文研究的目的是鉴于目前我国证券市场已步入国际化发展，但近年来，上市公司的失信事件频发在极大地侵害了投资者利益的同时，也严重地破坏了经济秩序，扰乱了资本市场的秩序，使广大投资者对我国的资本市场失去投资信心。造成上市公司失信行为的原因有多方面，考虑到已有失信案例的情况，以及研究的角度主要是关注内部治理方面的因素，本文针对目前曝光最多的三个方面关联交易频繁、无法出具审计意见和内控管理失控提出假设，进行实证分析，检验其是否与上市公司失信存在着显著性相关关系，以便为决策者和投资者判断上市公司的失信行为提供参考，并期望以此推动上市公司的诚信建设和资本市场的健康发展。
具体来说，此次研究具有以下三方面的现实意义。一是完善公司内部治理结构。上市公司为了追求某个群体利益的最大化，而暴露出来的种种失信行为，如“违背信托责任”、“掏空上市公司”、“损害中小股东利益”等等都是上市公司治理屡见不鲜的话题和新闻。有完善的公司内部治理机制是公司趋于成熟的标志，可以使得公司内部机制永远处于激活状态，保证公司决策的科学性，进而保证公司有效增长，实现各方面利益相关者的利益最大化。二是实现公司内部长期投资价值。诚信企业关注的是未来，是长期，要将“诚信”作为核心价值观融入到企业经营管理理念中，全面提升公司的责任感，强化道德和法制建设，培育诚信文化，才能不断增强公司的全面竞争力。加大前瞻性、战略性投入，构筑公司面向未来的技术创新和管理变革，从而引领行业发展，同时重视建设商业生态环境，在合理的利润率水平上实现快速增长，使创造企业价值的每个生产要素都按其贡献分享到合理的利益和回报。以长远的眼光来经营公司，以追求企业的价值为目的，才能撑起公司的长期生存发展。三是促进我国资本市场资源的有效配置。由于上市公司存在失信行为，其股价波动幅度过大，不能真实反映公司的基本面，也不能反映我国宏观经济的实际状况。资本市场的定位应该是服务于实体经济，而不应沦为相关利益体的“提款机”，股市作为经济的“晴雨表”，其作用就是要促进国民经济的发展，重投资轻筹资，大力支持发展前途且经营状况良好的企业，进行存量与增量的扩张与重组，促使产业结构向高级化方向发展，率先实现并推动其他产业的升级换代，从而进一步促进我国的经济发展。
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2 文献综述
2.1 从上市公司内部控制机制的角度研究
上市公司的内部控制机制缺陷往往会降低公司的绩效收入，增加公司为提高利润而做出种种失信行为的风险，因此要加强上市公司的诚信建设，首先要提高其内控建设，国内外学者对内控建设的研究主要包括这几个方面：上市公司的诚信档案建设、多家知名中外企业的内部治理模式研究、内控制度下信息披露机制的进一步完善和内部治理及公司股东、管理层之间的利益制衡问题等，下面分别就这几方面的研究进行综述。
首先，河南上市公司协会（2019）和河南证监局共同主办了三年多的诚信公约阳光行活动中，专家学者、新闻工作者已经撰写的 100 多万字文稿。在这基础上，将河南积极打造的“诚信公约”履约活动进行提炼和总结，在国务院发出通知的时候，率先推出河南的成功经验，在河南上市公司范围内建立诚信体系的诚信档案。对上市公司信息披露情况、投资者关系情况等通过建立诚信档案。对中国企业的发展和资本市场的健康前行提供有益的借鉴。以诚信作为主题，充分反映河南三年来的指导思想和具体做法及效果。闫长乐（2012）指出现代企业制度的建立，成就了华为、联想、阿里巴巴、腾讯等世界级企业，造就了举世瞩目的“中国模式”，但同时公司治理仍然是我国微观经济中最为复杂的重大课题。特别是随着我国证券市场的兴起和发展，上市公司治理问题又凸显并成为困扰我国资本市场进一步发展的拦路虎，“违背依托责任”、“掏空上市公司”、“损害中小股东利益”等一系列不诚信行为是当前我国上市公司治理屡见不鲜的话题和新闻。他深入浅出地对公司治理概念、结构、机制及主要模式的内容和公司治理的发展状况做出系统的介绍，将知识点、方法论和哲学思想三个层次结合起来，加上大量的实用性、本土化的案例，全面介绍了公司治理的体系。
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2.2 从上市公司财务制度的角度研究
现代证券市场不断地发展，上市公司的对外财务报告对于投资者来说也越来越重要，为让社会更好地了解一家上市公司的实际情况，全面、及时地进行会计信息披露，防止会计信息造假、完善自身公司的财务制度这是每一个上市公司必备的诚信行为之一。因此参考阅读了相关文献，主要涵盖了加强会计信息披露真实性、加大审计监管、完善中国上市公司的财务治理以及防止财务舞弊等等方面。
车青玲（2010）直面提出三大“罪状”：财务造假、信息披露问题和不分红是上市公司缺失诚信的主要表现。深层次地剖析了是由于公司治理结构不合理、市场监管不到位两方面原因。采用双重差分模型来检验证监会监管措施的效果，公司治理变量作为此模型中的控制变量，得出结论：公司治理结构对上市公司诚信水平有影响；市场监管对上市公司诚信水平是有效的。进而提出一些行之有效的建议，比如改革上市公司股权结构、加强上司公司内部治理、进一步加大政府市场监管力度、完善审计制度等。程鑫（2019）针对目前我国上市公司存在会计信息披露不真实、不及时、不规范、不充分等问题，提出加强对上市公司的治理，完善上市公司会计信息披露的相关法律规范体系，加大相关部门执法力度等几点对策。储淑娴（2017）对中国资本市场重新开放以来上市公司财务治理水平的进行第三次全面评价。在 2011 年和 2013 年报告的基础上，基于国际财务报告准则和通行的财务治理规范，同时参考中国既有法律和规定，设计了四个一级指标、30 个二级指标的财务指数指标系统，综合运用相关计量方法，得出近年来 2514 家上市公司的财务治理指数，通过行业、地区等不同方面的财务治理指数排名与对比，进行了不同年度比较分析。进而加入产权性质，从现金持有、盈余管理、资本结构、女性高管等方面验证了财务治理指数的有效性。旨在对中国已上市和计划上市公司的财务治理发挥导向作用，是政府监管机构立法制定对上市公司内部财务治理准则的重要参考依据，旨在提高上市公司财务治理质量。魏安学（2013）对近几年国内外上市公司发生的财务舞弊真实事件通过剖析，对财务舞弊的表现形式与作弊手法、财务舞弊的识别与侦查等问题，进行了多方位、多角度的探索性研究。
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3 我国上市公司失信行为的研究假设 ........................... 14
3.1 失信行为判别因素的假设之一——频繁关联交易 ............................ 15
3.2 失信行为判别因素的假设之二——无法出具审计意见 ...................... 17
4 我国上市公司失信行为的实证分析 ........................... 23
4.1 样本选择和数据来源 ................................. 23
4.2 模型建立和变量选取 ..................... 23
5 我国上市公司失信行为的案例分析 ........................... 33
5.1 案例一：赫美集团关联交易 ....................... 33
5.2 案例二：康美药业财务造假 ........................... 36
5 我国上市公司失信行为的案例分析
5.1 案例一：赫美集团关联交易
公司简介：成立于 1994 年的赫美集团（002356）原为浩宁达仪表股份有限公司，主营业务为电子式电子计量仪表，于 2010 年 2 月 9 日上市。然而从上市后到 2014 年为止，公司的扣非净利润却不断在走“下坡路”，同时上市公司因主营业务收入的现金流量金额一直呈现负值，这表明公司从未盈利过。为扭转亏损局面，从 2014 年 1 月，公司开始宣布转型消费产业，通过增发股份的形式，收购主营业务是珠宝销售的每克拉美，代价是 5.1 亿元。为进一步成为“中国高品质品牌全渠道第一股”，自 2016 年5 月起，公司股票简称变更为“赫美集团”。2018 年赫美集团又高调地分别以过亿元价格受让国内知名奢侈品电商“尚品网”以及“和诚宇信” 两家几乎全部的股权，自此，赫美集团 “奢侈品电商第一股”的目标达成，一跃成为国际上最具影响力的品质消费集团。
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6 结论与建议
6.1 研究结论
上市公司诚信度的缺失已严重影响了我国资本市场的进一步发展，造成各种失信行为频发的本质性原因在于我国上市公司治理结构存在重大的缺陷，本文从公司内部治理的角度出发，提出上市公司的频繁关联交易、无法出具审计意见与内控管理失控三个假设，利用 Logistic 回归模型和 SVM 模型进行实证分析，根据最终的回归结果，以及三个案例分析，得出如下结论：
（一）频繁关联交易是上市公司失信行为的判别因素之一
关联交易在经济中恰当运用可以降低交易成本，减少交易风险，在提高上市公司核心竞争力时能发挥相对交易优势。然而，我国上市公司却利用关联交易非正当化手段对国家利益、中小股东利益进行剥夺，在损害公司形象的同时，也直接影响了其公司价值。在实证分析中，关联交易频繁与上市公司失信行为呈显著正相关关系，表明了上市公司作为控股股东或参与方来说，在进行关联交易时更多考虑的是自身的利益，且多属于效率型交易。从案例分析中也可以看出，关联交易发生的上市公司一般规模比较大，且第一大股东持股比率高，存在着“一股独大”的现象。而且关联交易集中发生在与母公司进行资产置换，为子公司进行担保和借款等，往往是母公司的大量资金被子公司长期占有，而造成母公司运营出现资金链断裂，进而用资产抵偿债务的情况。
（二）“无法表示意见”的审计报告是上市公司失信行为的判别因素之二
从目前现状分析来看，首先公司的持续经营能力存在着重大不确定性，被冠以“ST”的上市公司面临暂停上市或终止上市局面；其次，存在审计范围受限情形，在现状分析和案例分析中不难发现，被出具“无法表示意见”的审计报告的上市公司无一例外都存在财务报表虚假情况，个别上市公司还出现年报披露前的预计盈利到披露后的巨额亏损、资金链断裂以及涉及大量债务诉讼等情形；最后，多家上市公司被中国证监会立案调查。因此，无法出具审计意见与上市公司失信行为呈显著的正相关关系。
参考文献（略）