1 引言
1.1 选题背景与研究意义
1.1.1 选题背景
我国的资本市场历经几十年的发展，在当下已呈现出多层次、多元化的特点。2019 年 6 月 13 日，科创板宣布正式开板。科创板定位清晰，着眼于实现科技创新和资本市场的深度融合，以此来弥补资本市场在服务科技创新方面的不足。此外还可以拓宽直接融资渠道，提高直接融资比重，来解决普遍存在的中小企业融资难、融资贵的问题。
苏州天准科技股份有限公司（下称天准科技）是首批过会、首家成功转板上市科创板的科技创新型企业。机器视觉技术有现代工业生产和智能制造的“机器之眼”之称，天准科技作为国内机器视觉技术的领军者，一直致力于通过前沿的人工智能技术发展推动工业的转型升级，自公司成立之日起就一直专注于机器视觉研发，在自主研发的十余年间成功打破了国外的技术垄断，成为苹果公司机器视觉设备重要的供应商。成功上市科创板反映出市场对天准科技创新能力和发展前景的认可，也为其进一步提升创新能力，提高技术先进性提供了契机。但是另一方面，在成功上市科创板的背后，天准科技为此耗费了大量的资金、时间，这就产生了高昂的成本（时间成本、资金成本、机会成本等）。自 2017 年 10 月拟申请公司股票在股转系统终止挂牌到 2019 年 7 月 22 日首次公开交易，历时近18 个月的漫长“战线”反映出我国的多层次资本市场存在着各层次联系不紧密，转板上市机制不健全等问题。
基于上述背景，本文以完善科创板转板上市机制为研究主题，鉴于天准科技所处行业和企业自身发展阶段以及作为首家成功转板上市科创板的企业，因此选取天准科技作为研究对象，具体分析其在实际转板过程中存在的问题，以有效解决这些问题作为本文的研究重点。希望借助理论梳理和案例研究，对其他相对成熟的资本市场的转板机制进行分析和总结，发现企业转板上市科创板存在的问题并提出行之有效的应对之策，以期对今后有转板需求的企业提供一定的参考借鉴作用。
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1.2 国内外研究综述
1.2.1 国外研究综述
第一，市场反映方面。Yiuman Tse , Erik Devos (2004)指出在美国证交所上市的公司转板到纳斯达克上市后机构投资者明显增多，交易成本减少。高科技上市公司转板后获得额外收益；Pankaj K. Jain & Jang-Chul Kim（2006）通过研究发现，尽管纳斯达克的平均利差与纽约证交所的平均利差相当，但公司从纳斯达克转板到纽约证交所后它们的累计超额回报率为正，公司价值提升，转板行为被市场投资者认可；Jong Ho Park & Ki Beom Binh & Kyong Shik Eom（2013）表明韩国上市公司从新市场转板到主板市场后，与交易相关的市场质量大部分得到好转。自 2005 年 KOSDAQ 和 KOSPI 合并成 KRX 后效果更加明显；Jong Ho Park& Ki Beom Binh & Kyong Shik Eom（2016）在研究韩国创新型上市公司从KOSDAQ 转板到 KOSPI 后对企业影响作用时却得出了相反的结论，认为转板会产生负面效应，削弱公司的融资能力。
第二，股票流动性方面。Elyasiani（2000）在研究 1971-1994 年间从纳斯达克市场转板至纽约证券交易所的 895 家样本企业后，买卖价差、交易量和股票价格精度等指标均以不同的方式改善，并得出转板后股票流动性得以增强的结论；Paul Bennett 和 Li Wei（2003）认为市场结构的差异性导致股票从纳斯达克向纽约证交所转板上市时报价价差和有效价差有所下降，但股票流行性增强。同时发现对于流动性较低的股票，转板行为具有更高价值。
第三，股价变动方面。Barueh & Saar（2009）指出纳斯达克市场有部分公司具备条件可以转板至纽约证券交易所，但因为股价和股票流动性等原因仍然选择继续留在纳斯达克市场；Kevin D. Broom（2016）表明纳斯达克各层次市场存在着市场质量差异，挂牌企业从低层次市场转入高层次市场虽然市场质量不会立刻有所改变，但对股价产生了消极影响。
第四，转板动因方面。Kedia & Panchapagesan（2011）运用比较研究法考察了1986至1998年间从纳斯达克市场转板至纽约证券交易所的公司和继续留在纳斯达克上市的公司在进行外部融资和收购活动时差异，指出企业的转板行为是为了获取更多资金；David C. Scileppi（2012）指出公司在决定是否转板上市时主要考虑以下五点因素：交易所的历史性差异、对于公司治理的要求、交易所的品牌和营销策略、交易所的上市要求以及上市成本等。
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2 科创板及转板概念
2.1 科创板相关概念及规则
2.1.1 科创板概念
科创板是为拥有自主研发、自主知识产权、能够引领未来核心技术发展的科技创新型企业提供融资便利的科学创新板。其设立理念紧密结合“改善货币政策传导机制，提高直接融资比重”的国家政策。科创板定位明确并试行注册制，是实现资本市场和科技创新深度融合、增强市场包容性、强化市场功能的重要举措。
2.1.2 主营业务要求
科创板对于行业属性的定义非常明确，即符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的行业。主要分为以下五大类，如表 2.1 所示。
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2.2 转板概念、分类
2.2.1 转板概念
转板是企业在不同市场或同一市场不同层次间交易场所流动的制度。目前，企业转板上市科创板主要有以下三种途径：从主板退市后转板上市科创板、从新三板退市后转板上市科创板、从创业板退市后转板上市科创板。
2.2.2 转板分类
按照市场层次的不同，成熟的资本市场的转板制度大致可以升级转板、降级转板、平级转板、内部转板这四种模式。
1、升级转板
指的是上市公司资本交易市场发生转变，从原先较低层次的市场转至较高层次的市场进行交易。通常情况下，在行业中处于领先地位，具有广阔发展空间，经营状况良好的企业会选择升级转板制度。企业进入更高层次的资本市场后，可以拓宽投资渠道，筹集更多资金用以改善公司经营结构，树立良好企业形象，实现更长远的发展目标。
2、降级转板
指的是上市公司的资本交易从较高层次的市场转至较低层次的市场。引发降级转板的原因主要有两种：一是企业经营状况恶化、发展滞后导致的持续盈利等指标达不到所在市场的基本要求被强制要求降级转板；二是企业为了维持市场的良性竞争、市场信誉，降低企业经营风险而主动提出降级转板。
3、平级转板
平级转板指的是在同一层次的资本市场进行转换。平级转板主要存在于国外资本市场，例如纽交所与纳斯达克之间的平级转板。我国的主板、中小板以及创业板隶属于统一层次，但目前并未建立相互之间的平级转板制度。
4、内部转板
指的是上市公司在同一资本市场中的不同层次进行转板。以日本资本市场为例，东京证券交易所分为市场第一部、市场第二部、高增长新兴股票市场和佳斯达克市场，企业从佳斯达克市场转板到东京证券交易所上市就属于内部转板。
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3 成熟资本市场的转板经验...............16
3.1 国外成熟资本市场的转板经验......................16
3.1.1 美国资本市场的转板制度...............................16
3.1.2 英国三板市场（PLUS）转板制度.........................18
4 天准科技转板上市科创板案例分析..........................23
4.1 案例概况.....................................23
4.1.1 转板上市科创板企业概况...................23
4.1.2 天准科技公司概况..................................25
5 天准科技转板上市科创板案例启示..............................39
5.1 天准科技转板上市科创板过程中的经验总结............................39
5.1.1 股权结构明晰合理、无三类股东问题.....................39
5.1.2 市场占有率高、形成规模效应............................39
4 天准科技转板上市科创板案例分析
4.1 案例概况
4.1.1 转板上市科创板企业概况
截至 2020 年 2 月 7 日，共计有 209 家企业提出转板上市科创板的计划。其中，4 家企业处于受理阶段，已问询企业 10 家，12 家企业注册申请审核中，95家企业已经成功注册。通过转板方式成功上市科创板企业 26 家，已受理阶段通过转板方式上市科创板企业 3 家，已问询阶段通过转板方式上市科创板企业 16家，注册阶段通过转板上市科创板企业 5 家，具体名单如表 4.1 至表 4.4 所示
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5 天准科技转板上市科创板案例启示
5.1 天准科技转板上市科创板过程中的经验总结
公司成功转板上市的前提是确保各项指标达到所转板块 IPO 的标准，就如本文的研究对象天准科技想要在科创板上市，其财务指标就一定要到达科创板的硬性规定。假如其有一项财务指标没有达到要求，便无法通过 IPO 转板上市。天准科技总股本 1.94 亿股，每股发行价 25.50 元，总市值 49.47 亿元。2018 年营业收入为 50828.0 万元，2016-2018 年经营现金流分别为 1557.20 万元、5155.12万元、9829.21 万元，满足科创板上市的相关标准。天准科技作为第一家通过转板方式成功上市科创板的新三板企业，为之后转板企业提供了参考借鉴意义。根据其上市实践过程总结出以下三点经验以供参考。
5.1.1 股权结构明晰合理，无三类股东问题
天准科技自成立以来共进行三次增资和一次资本公积转增股本，发行人于2015 年 8 月至 2018 年 1 月在股转系统挂牌并公开转让股份，部分投资者通过股转系统以协议转让、做市转让方式取得发行人股份，不存在重大资产重组情况，因此不存在“三类股东”问题。存在“三类股东”问题的公司向证监会提出 IPO申请时，为保证市场稳定和投资者权益证监会会加强审查力度，自然会增加转板风险。天准科技并无此类问题，大大增加了转板成功的概率。此外，证监会对上市公司的股东进行逐一审核，如图 4.3 所示，天准科技股权结构简单，便于证监会审核。清晰的股权结构和合理的股东人数对转板上市的成功也有所助益。
参考文献（略）