第 1 章 绪论
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
随着国内外财务欺诈案件的频繁发生，世界各国越来越关注企业的内部控制监管，但企业内部控制相比其他的企业经营要素，更显抽象，企业内部控制的内涵是什么、边界在哪里、对企业的经营又有什么样的要求，这些都需要业界和学界在实践中摸索。财政部于 2001 年就内部会计控制的基本规范和货币资金两个方面颁布《内部会计控制规范》试行规范，开始形成以会计控制为主要内容的内部控制。随后，2006 年，我国上海和深圳两市也相继发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，积极响应政府政策。为加强上市公司的规范化运作和管理，提高公司披露财务报告的质量，2008 年 5 月，财政部、中国证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称五部委）联合发布了《企业内部控制基本规范》，明确了企业建立健全内部控制应遵循的基本原则和基本要求。2010 年 4 月，五部委又发布了《企业内部控制配套指引》，分别就内部控制基本规范的应用、内部控制的评价和内部控制报告的审计作出相应规定，详细操作指南的出现使得内部控制体系的运行有章可遵，促进了内部控制体系在我国的初步形成。2011 年 1 月 1 日，该配套指引最初是在境内外同时上市的公司中被运用，经过一年的实践检验，于 2012 年 1 月 1 日扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行。我国在企业内部控制信息披露方面，2012 年财政部颁布的《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，2014 年证监会出台的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规章制度，标志着我国企业内部控制信息披露由半强制披露向强制披露转变。
1.1 研究背景与意义
1.1.1 研究背景
随着国内外财务欺诈案件的频繁发生，世界各国越来越关注企业的内部控制监管，但企业内部控制相比其他的企业经营要素，更显抽象，企业内部控制的内涵是什么、边界在哪里、对企业的经营又有什么样的要求，这些都需要业界和学界在实践中摸索。财政部于 2001 年就内部会计控制的基本规范和货币资金两个方面颁布《内部会计控制规范》试行规范，开始形成以会计控制为主要内容的内部控制。随后，2006 年，我国上海和深圳两市也相继发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，积极响应政府政策。为加强上市公司的规范化运作和管理，提高公司披露财务报告的质量，2008 年 5 月，财政部、中国证监会、审计署、银监会、保监会（以下简称五部委）联合发布了《企业内部控制基本规范》，明确了企业建立健全内部控制应遵循的基本原则和基本要求。2010 年 4 月，五部委又发布了《企业内部控制配套指引》，分别就内部控制基本规范的应用、内部控制的评价和内部控制报告的审计作出相应规定，详细操作指南的出现使得内部控制体系的运行有章可遵，促进了内部控制体系在我国的初步形成。2011 年 1 月 1 日，该配套指引最初是在境内外同时上市的公司中被运用，经过一年的实践检验，于 2012 年 1 月 1 日扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行。我国在企业内部控制信息披露方面，2012 年财政部颁布的《关于印发企业内部控制规范体系实施中相关问题解释第 1 号的通知》、《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，2014 年证监会出台的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等规章制度，标志着我国企业内部控制信息披露由半强制披露向强制披露转变。
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第 3 章 研究假设与研究设计..............................25
1.2 研究综述
1.2.1 国外研究综述
（1）关于董事会特征的研究
Jensen（1976）[1]的研究重点关注的是董事会会议这个董事会特征，以此为切入点研究其对信息披露质量的影响，结果显示，董事会会议对公司信息披露没有明显效果，因为在召开的董事会会议上，董事更多关注的是日常经营状况。
Fama 和 Jensen（1983）[2]研究的是在所有权和经营权分离的基础上，由外部人员选聘而来的独立董事这个特征对公司会计信息披露质量的影响，认为独立董事与信息披露质量正相关。较高比例的独立董事，其监管职能效果得到强化，
1.2.1 国外研究综述
（1）关于董事会特征的研究
Jensen（1976）[1]的研究重点关注的是董事会会议这个董事会特征，以此为切入点研究其对信息披露质量的影响，结果显示，董事会会议对公司信息披露没有明显效果，因为在召开的董事会会议上，董事更多关注的是日常经营状况。
Fama 和 Jensen（1983）[2]研究的是在所有权和经营权分离的基础上，由外部人员选聘而来的独立董事这个特征对公司会计信息披露质量的影响，认为独立董事与信息披露质量正相关。较高比例的独立董事，其监管职能效果得到强化，
披露的会计信息质量也就更高。
Donaldson 和 Davis（1991）[3]在研究董事会权力设置与财务披露的相关性时发现，当公司董事长和总经理为同一人时，其经营业绩表现较好，对外报告的财务信息质量较高，认为这样一个董事会权力设置有助于提高公司向外部利益相关各方发布的财务报告质量。与其观点相反的是，Forker（1992）[4]认为，董事会作为代表股东监督管理公司的决策者，同时担任董事长和总经理将会降低董事会的独立性，对外披露的财务报告信息质量也将随之降低。
Beasley（1996）[5]研究的是公司发生财务舞弊情况的影响因素，其认为拥有占比较高的外部董事的董事会监督效率更高，公司财务舞弊行为不易产生，如果加以股权激励，任职延长等其他辅助条件，将会使得发生财务舞弊的可能性不断降低。
与 Jensen（1976）[1]董事会会议次数不影响会计信息披露质量的结论相反的是，McMullen（1996）[6]的研究结果显示，在公司实际经营中，其自身披露的会计信息质量确实会受到董事会会议次数的负向影响；然而，Conger 和 Fine gold等（1998）[7]的研究结果却呈现出第三种观点，他们认为董事会会议次数与董事会的监管职能的发挥是正相关的，增加董事会会议次数使公司的会计信息披露质量得以提高。
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Donaldson 和 Davis（1991）[3]在研究董事会权力设置与财务披露的相关性时发现，当公司董事长和总经理为同一人时，其经营业绩表现较好，对外报告的财务信息质量较高，认为这样一个董事会权力设置有助于提高公司向外部利益相关各方发布的财务报告质量。与其观点相反的是，Forker（1992）[4]认为，董事会作为代表股东监督管理公司的决策者，同时担任董事长和总经理将会降低董事会的独立性，对外披露的财务报告信息质量也将随之降低。
Beasley（1996）[5]研究的是公司发生财务舞弊情况的影响因素，其认为拥有占比较高的外部董事的董事会监督效率更高，公司财务舞弊行为不易产生，如果加以股权激励，任职延长等其他辅助条件，将会使得发生财务舞弊的可能性不断降低。
与 Jensen（1976）[1]董事会会议次数不影响会计信息披露质量的结论相反的是，McMullen（1996）[6]的研究结果显示，在公司实际经营中，其自身披露的会计信息质量确实会受到董事会会议次数的负向影响；然而，Conger 和 Fine gold等（1998）[7]的研究结果却呈现出第三种观点，他们认为董事会会议次数与董事会的监管职能的发挥是正相关的，增加董事会会议次数使公司的会计信息披露质量得以提高。
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第 2 章 相关理论
2.1 相关概念界定
2.1.1 董事会特征
每一个上市公司的治理都普遍需要股东、董事会、经理层、监事会四个部门，实际上，董事会是股东控制权二次下放的产物，连接股东和经理层两个公司治理机构。董事会作为股东的代表，行使其对上市公司的职权，监管公司日常经营，在上市公司的长期健康发展进程中起到至关重要的作用，因而董事会成员的选聘需严谨。董事会是依据公司章程，由股东大会选举的董事组成的监管部门。董事会维护的是股东的利益，对企业或公司的资产负责，在经营和管理企业资产时，发挥董事会的独特职权，将股东利润最大化作为经营目标，并为之努力。通过以下两方面的工作，董事会权力得到最大发挥：一方面是对企业战略进行决策，董事会一般会在召开的董事会会议上，对影响企业未来健康发展的一系列重要事项，如企业的经营决策、项目投资、利润分配等进行提案讨论，在董事会作出决策后，将提案交由股东大会审批。实践中，董事会在决策过程中更多的是承担评估与抉择任务，扮演着举足轻重的角色；二是对公司管理者进行任命和监督，为了实现对企业资源的优化配置，董事会需要任用、管理企业的管理者，同时也需要运用相应机制的设计和实行对管理者予以激励和约束，保障管理者与股东大会的意志一致。
董事会特征是组成董事会的所有董事特征的组合，完善董事会特征以调整董事会治理结构能够有效促进董事会的作用机制正常运行，监管公司经营。董事会上述职能是否得到有效运行依赖于董事会所有特征是否合理，是否适用于各上市公司，因此大部分学者的研究都采取董事会特征变量来分析董事会治理的绩效。Zahra 和 Pearce 在 1989 年创新性地提出了董事会特征的概念，认为董事会特征变量包括董事背景、董事的定位、董事的信仰和素质、股票持有率等变量。
通过对相关文献的梳理，结合我国资本市场的实际情况，本文认为董事会的基本特征主要可以概括为：董事会结构、行为、激励、素质等四个特征方面。结构特征主要包括董事会规模、独立董事比例、领导权结构；行为特征主要体现在董事会会议次数；激励特征主要包括董事薪酬激励、董事股权激励；素质特征主要是董事会成员学历水平和教育背景。
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2.1 相关概念界定
2.1.1 董事会特征
每一个上市公司的治理都普遍需要股东、董事会、经理层、监事会四个部门，实际上，董事会是股东控制权二次下放的产物，连接股东和经理层两个公司治理机构。董事会作为股东的代表，行使其对上市公司的职权，监管公司日常经营，在上市公司的长期健康发展进程中起到至关重要的作用，因而董事会成员的选聘需严谨。董事会是依据公司章程，由股东大会选举的董事组成的监管部门。董事会维护的是股东的利益，对企业或公司的资产负责，在经营和管理企业资产时，发挥董事会的独特职权，将股东利润最大化作为经营目标，并为之努力。通过以下两方面的工作，董事会权力得到最大发挥：一方面是对企业战略进行决策，董事会一般会在召开的董事会会议上，对影响企业未来健康发展的一系列重要事项，如企业的经营决策、项目投资、利润分配等进行提案讨论，在董事会作出决策后，将提案交由股东大会审批。实践中，董事会在决策过程中更多的是承担评估与抉择任务，扮演着举足轻重的角色；二是对公司管理者进行任命和监督，为了实现对企业资源的优化配置，董事会需要任用、管理企业的管理者，同时也需要运用相应机制的设计和实行对管理者予以激励和约束，保障管理者与股东大会的意志一致。
董事会特征是组成董事会的所有董事特征的组合，完善董事会特征以调整董事会治理结构能够有效促进董事会的作用机制正常运行，监管公司经营。董事会上述职能是否得到有效运行依赖于董事会所有特征是否合理，是否适用于各上市公司，因此大部分学者的研究都采取董事会特征变量来分析董事会治理的绩效。Zahra 和 Pearce 在 1989 年创新性地提出了董事会特征的概念，认为董事会特征变量包括董事背景、董事的定位、董事的信仰和素质、股票持有率等变量。
通过对相关文献的梳理，结合我国资本市场的实际情况，本文认为董事会的基本特征主要可以概括为：董事会结构、行为、激励、素质等四个特征方面。结构特征主要包括董事会规模、独立董事比例、领导权结构；行为特征主要体现在董事会会议次数；激励特征主要包括董事薪酬激励、董事股权激励；素质特征主要是董事会成员学历水平和教育背景。
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2.2 理论基础
2.2.1 委托代理理论
委托代理理论最早是由伯利和米恩斯在 1933 年提出来的，后鲍莫尔于、马里斯等人在此基础上又进行了深化与完善。作为现代契约理论的一部分，委托代理理论解释的是委托方和受托方之间的博弈关系，主要内容是代理人受到委托人所提出契约的约束，在相关约定范围内行使职权。委托代理理论体现在上市公司中，代理人（公司经营者）接受委托人（公司股东）的委托，管理上市公司的日常经营业务。公司股东与公司经营者两方阵营所追求的目标不一致，公司股东主要追求的是股东利益最大化，公司经营者往往为了自己个人的利益能够最大化，选择追求高水平的薪资、长久的娱乐时间和在职消费等。公司股东与公司经营者的利益冲突和矛盾就此产生，甚至大概率引发逆向选择问题。与此同时，如果公司经营者将个人利益摆在首位，弱化自己对公司的责任心，忽视公司股东的利益，进而与公司股东之间产生信任危机，最终触发委托代理关系中道德风险问题。在逆向选择和道德风险问题下，公司经营者一方面为了满足自己的个人利益，另一方面为了赢取公司股东的信任感，就将会采取一定的手段对公司财务报告信息和内部控制缺陷信息进行粉饰，导致公司经营者产生违反职业道德的行为，降低上市公司信息披露质量。股东将公司控制权二次分配给董事会，与董事会之间也形成委托代理关系，董事会作为公司经营者之一，也存在逆向选择和道德风险问题。即便董事会饰演着股东代言人角色，也需要被公司股东有效监督，由于信息不对称现象的存在，为防止董事会逆向选择和道德风险问题，就急需公司内部控制信息真实有效的披露。
2.2.1 委托代理理论
委托代理理论最早是由伯利和米恩斯在 1933 年提出来的，后鲍莫尔于、马里斯等人在此基础上又进行了深化与完善。作为现代契约理论的一部分，委托代理理论解释的是委托方和受托方之间的博弈关系，主要内容是代理人受到委托人所提出契约的约束，在相关约定范围内行使职权。委托代理理论体现在上市公司中，代理人（公司经营者）接受委托人（公司股东）的委托，管理上市公司的日常经营业务。公司股东与公司经营者两方阵营所追求的目标不一致，公司股东主要追求的是股东利益最大化，公司经营者往往为了自己个人的利益能够最大化，选择追求高水平的薪资、长久的娱乐时间和在职消费等。公司股东与公司经营者的利益冲突和矛盾就此产生，甚至大概率引发逆向选择问题。与此同时，如果公司经营者将个人利益摆在首位，弱化自己对公司的责任心，忽视公司股东的利益，进而与公司股东之间产生信任危机，最终触发委托代理关系中道德风险问题。在逆向选择和道德风险问题下，公司经营者一方面为了满足自己的个人利益，另一方面为了赢取公司股东的信任感，就将会采取一定的手段对公司财务报告信息和内部控制缺陷信息进行粉饰，导致公司经营者产生违反职业道德的行为，降低上市公司信息披露质量。股东将公司控制权二次分配给董事会，与董事会之间也形成委托代理关系，董事会作为公司经营者之一，也存在逆向选择和道德风险问题。即便董事会饰演着股东代言人角色，也需要被公司股东有效监督，由于信息不对称现象的存在，为防止董事会逆向选择和道德风险问题，就急需公司内部控制信息真实有效的披露。
基于代理理论，不仅股东为维护自身利益、控制代理成本要求内部控制信息真实有效披露，而且公司经营者为维持自身控制权也要求内部控制信息披露的真实有效。实际经营管理中，为监督企业日常运营状况，最大化自身利益，股东有及其强烈的动机建立健全内部控制信息披露机制，并且要求公司经营者对有关企业内部控制机制建立健全认真负责。在代理理论框架下，董事会以股东代言人的角色对企业进行资产管理及监督，与股东最终利益的保持一致，依据相关规定，董事会对披露真实、完整、有效内部控制信息负责。因此，董事会的运行效率将会影响到企业管理者披露内部控制信息的详尽程度，同时，由于董事会的构成即董事会特征会对董事会运行效率产生明显影响，所以董事会特征也将进一步影响企业披露内部控制信息的情况。
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3.1 研究假设...............................25
3.1.1 董事会构成特征与内部控制缺陷披露的假设................................25
3.1.2 董事会行为特征与内部控制缺陷披露的假设................................26
第 4 章 实证分析.........................................31
4.1 描述性统计分析...............................31
4.1.1 中小板上市公司内部控制缺陷披露总体情况的描述性统计........31
4.1.2 中小板上市公司内部控制缺陷披露相关变量的描述性统计........32
第 5 章 对策与建议............................................41
5.1 董事会构成特征方面...........................................41
5.1.1 董事会规模宜合适.......................................41
5.1.2 独立董事选聘宜完善.....................................41
第 5 章 对策与建议
5.1 董事会构成特征方面
5.1.1 董事会规模宜合适
虽然根据公司法，上市公司董事会规模应该保持在 5 至 19 人的范围，但这并不适合所有公司。不同行业，不同规模的公司应该根据其自身情况视需求确定董事会规模。尤其是中小板上市公司更不能比拟主板上市公司，其董事会规模应该适量缩小，以较低的管理成本获取更多的收益。对中小板上市个公司而言，小规模的董事会，其相互间信息沟通较透明，信息不对称问题得到有效改善，有助于缓解信息不对称下的委托代理问题，抑制机会主义行为的产生，提高内部控制缺陷披露有效性和客观性。
5.1.2 独立董事选聘宜完善
由前文分析结果可知，独立董事制度在我国中小板上市公司中的实施效果并未达到预期，因此，我国中小板上市公司要优化独立董事的选聘制度，适量增加独立董事在董事会中所占人数比例，发挥独立董事的监督职能。独立董事作为董事会中特殊存在，独立于企业，与公司或经营者无业务、专业关联。当前，中小板上市公司独立董事的无效性有以下两方面原因：一方面，我国中小板上市公司独立董事的设立在一定程度上流于形式，独立董事在很大程度上是由中小板上市公司的董事长、总经理来进行指派的，不能客观发表建议，趋于自身利益的驱使或高层管理的威压对公司决策未能提出异议；另一方面，许多独立董事并没有在公司进行办公，仅仅是参加召开的董事会会议，对于公司经营和管理的实际情况是从公司管理者处得知，独立董事自身对公司经营状况了解不全面，致使与其他董事和经理的信息不对称，导致强化了内部董事实施机会主义行为的机率，不披露存在的内部控制缺陷。
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第 6 章 结论与展望
6.1 结论
我国中小企业板独立于主板，其上市门槛低于主板。由于经济的快速发展，越来越多的中小企业选择在中小板上市，而中小企业板的迅猛发展也带来了一定的负面影响，其高成长、高风险性使得对中小板企业内部控制信息披露的要求更严格。但就目前情况而言，大多数中小板企业披露的内部控制评价报告中很少涉及存在的内部控制缺陷，即便披露了内部控制缺陷大多也是以简单披露为主，这不仅危及中小板上市公司自身的健康发展，也严重影响到国民经济的可持续发展。董事会受托于股东，是对公司内部一系列重大经营事项作决策的机构，对是否真实披露管理者递交的内部控制信息进行最终表态。具有不同特征的董事会对真实完整披露内部控制缺陷的影响程度不同，结合学界和业界对上市公司关于内部控制体系的研究和实践结果，深入分析中小板上市公司内部控制缺陷披露的现状，研究董事会特征与中小板上市公司内部控制缺陷披露的关系对社会经济、企业和投资者等各方都具有重要意义。本文在借鉴国内外有关企业内部控制缺陷治理研究成果和实践探索经验的基础上，选择 2015 年至 2018 年我国中小板上市公司的相关数据，分析董事会特征与中小板上市公司内部控制缺陷披露之间的关系，揭示董事会在中小板上市公司内部控制缺陷披露过程中的作用，以及董事会构成、行为、激励、素质等特征对我国中小板上市公司内部控制缺陷披露的影响，进而有针对性地提出基于董事会特征的优化公司披露内部控制信息的策略，以达到提高管控中小板上市公司效率的目标，促进中小板上市公司的可持续健康发展。主要结论有：
6.1 结论
我国中小企业板独立于主板，其上市门槛低于主板。由于经济的快速发展，越来越多的中小企业选择在中小板上市，而中小企业板的迅猛发展也带来了一定的负面影响，其高成长、高风险性使得对中小板企业内部控制信息披露的要求更严格。但就目前情况而言，大多数中小板企业披露的内部控制评价报告中很少涉及存在的内部控制缺陷，即便披露了内部控制缺陷大多也是以简单披露为主，这不仅危及中小板上市公司自身的健康发展，也严重影响到国民经济的可持续发展。董事会受托于股东，是对公司内部一系列重大经营事项作决策的机构，对是否真实披露管理者递交的内部控制信息进行最终表态。具有不同特征的董事会对真实完整披露内部控制缺陷的影响程度不同，结合学界和业界对上市公司关于内部控制体系的研究和实践结果，深入分析中小板上市公司内部控制缺陷披露的现状，研究董事会特征与中小板上市公司内部控制缺陷披露的关系对社会经济、企业和投资者等各方都具有重要意义。本文在借鉴国内外有关企业内部控制缺陷治理研究成果和实践探索经验的基础上，选择 2015 年至 2018 年我国中小板上市公司的相关数据，分析董事会特征与中小板上市公司内部控制缺陷披露之间的关系，揭示董事会在中小板上市公司内部控制缺陷披露过程中的作用，以及董事会构成、行为、激励、素质等特征对我国中小板上市公司内部控制缺陷披露的影响，进而有针对性地提出基于董事会特征的优化公司披露内部控制信息的策略，以达到提高管控中小板上市公司效率的目标，促进中小板上市公司的可持续健康发展。主要结论有：
（1）董事会由具有经济人特性的董事组成，经济人的趋利性使得董事会成员倾向于追求个人私利，不真实有效完整地披露中小板上市公司内部控制缺陷。董事会特征一定程度上可以影响董事会职能的发挥，必然也将对中小板上市公司披露自身存在的内部控制缺陷形成一定影响。（2）董事会规模适度偏小、董事会独立性越强或独立董事比重越大等，越有助于缓解信息不对称下的委托代理问题，抑制机会主义行为的产生，提高内部控制缺陷披露的有效性和客观性。董事长与总经理两职分离可使公司权力制衡得到加强，有助于提高上市公司内部控制缺陷披露的质量。
（3）中小板上市公司董事会会议大多讨论公司日常运营和管理情况，缺乏公司内部控制缺陷内容，致使董事会会议对内部控制缺陷披露的无效性。
（4）董事会的高持股水平，趋利性使董事会成员隐瞒内部控制缺陷。董事会薪酬激励越强，董事会监督职责得到正向强化，使其权力能够充分发挥，道德风险有效降低，内部控制缺陷披露质量得到提高。
（5）董事会成员的教育背景对公司内部控制缺陷披露的质量有显著正向影响。
（6）中小板上市公司通过适当控制董事会规模、完善独立董事选聘、建立董事长与总经理两职分离的领导权结构、合理董事会会议次数和式、强化董事会薪酬激励，并适当减少股权激励比例、提高董事会成员素质等方面，努力提高公司内部控制信息披露的质量和水平，以促进公司可持续、健康发展。
参考文献（略）
（3）中小板上市公司董事会会议大多讨论公司日常运营和管理情况，缺乏公司内部控制缺陷内容，致使董事会会议对内部控制缺陷披露的无效性。
（4）董事会的高持股水平，趋利性使董事会成员隐瞒内部控制缺陷。董事会薪酬激励越强，董事会监督职责得到正向强化，使其权力能够充分发挥，道德风险有效降低，内部控制缺陷披露质量得到提高。
（5）董事会成员的教育背景对公司内部控制缺陷披露的质量有显著正向影响。
（6）中小板上市公司通过适当控制董事会规模、完善独立董事选聘、建立董事长与总经理两职分离的领导权结构、合理董事会会议次数和式、强化董事会薪酬激励，并适当减少股权激励比例、提高董事会成员素质等方面，努力提高公司内部控制信息披露的质量和水平，以促进公司可持续、健康发展。
参考文献（略）