1. 引言
1.1 选题背景和研究意义
1.1.1 选题背景
中国改革开放政策的推行已经超过了三十年，它使中国经济状况从改革开放之初到现在发生了巨大的变化。这个过程中，中国的资本市场从无到有从弱到强地发展起来。谈到中国的资本市场时就会谈到深市与沪市。虽然来的有点晚，但中国资本市场对于中国经济的助推动力也曾相当强劲。有创新才有发展，是一直流行于中国经济的口号，也同样适用于中国资本市场。随着中国资本市场活跃度与公众介入度的扩大，创新金融工具层出不穷，其目的在于吸引投资者的关注。一方面要投资，一方面要融资，如何使投资与融资更能满足双方的意愿，就催生了诸如可转换可赎回优先股这一类的金融工具的出现。由于其是新生事物，相关的会计准则对其只做出了原则性的调整，所以关于它的判断与认定，会计核算与处理等，只能依靠发行单位以及财务人员选择。不同的处理方式导致的处理后果存在巨大的差异，使公众与政府相关管理机构产生了疑惑。
优先股的这种特殊性，导致其会计确认、计量、报告流程过于复杂繁琐。根据小米 2018 年 5 月发布的招股说明书显示，小米 2017 年亏损 419 亿元，其中仅可转换可赎回优先股公允价值变动造成的损失就高达 571 亿元，明显与其实际经营状况不符。我国现行的企业会计准则正不断与国际会计准则趋同。也正是因为受国际准则的影响，优先股在实际处理过程中会计确认与计量的难题也在无形中制约了其在我国风险投资领域的充分发展。
小米公司是刚刚港股上市的互联网“独角兽”。笔者全面细致地了解与分析了小米公司在 2018 年向公众公开披露的关于招股说明书中有关其发行的可转换可赎回优先股的部分，并结合 2018 财年的中期报告与 2018 年度财务报告，研究并进行相关论证后发现，小米把优先股确认为企业负债的会计处理方法，有失公允，有与事实严重不符的嫌疑。近期，在其股份的估值水平呈现持续上涨的情形下，这种处理方法与公司实际业绩的差距就更大。虽然其董事局为了回应公众对于此事件的热议，已经正式表示对该优先股的可赎回权进行限制，但是其可转换权依然是存在的，一旦把这些优先股转换为普通股权后，企业的账面上会出现天量亏损数据。
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1.2 文献综述
优先股在境外市场是成熟的、应用广泛的证券品种。西方学者对优先股的关注与研究在上世纪 20 年代就已经开始了。早期的研究主要关注于非累积型、无表决权优先股的条款设计以及发行、持有双方的权利和义务。上世纪 60 年代开始，西方学者尝试从公司财务和资本市场的角度研究优先股对各方的影响。而自上世纪80 年代以来，伴随着美国资本市场上金融工具不断创新，优先股的形式与结构有了新的变化，对于优先股的研究也更加丰富。而我国对优先股的研究起步较晚，而且大多关注其在国企改革中的作用以及对我国优先股制度建设提出构想。此外还在优先股的债股双性质及会计处理方面有一定程度的探讨，但是研究不深，研究面也不广，成果较少，未能形成主流观点。本文拟从以下几个方面对优先股的研究进行回顾：
1.2.1 关于优先股发行动因的研究
公司融资方式的选择受税收压力、政府监管力度和自身财务状况的影响。而选择发行优先股融资的主要动因有三个：第一是利用税盾效应，第二是为了符合政府相关规定，第三是试图改善公司财务状况。
Houston（1990）通过长期跟踪比较发现，在上世纪 80 年代，制造业企业发行了市场上多数的优先股，占 60%，而这些公司的税负明显低于平均水平。之后 Engel（1999）对上世纪 90 年代市场上的各类优先股进行了详细分析比较，发现了优先股对发行方的税盾效应约在 28%左右。为了弱化优先股对于降低企业税负的巨大作用，美国国会曾试图取消长期债务的利息允许税前扣除的规定。市场立刻将优先股的期限一下子缩短一半以上以应对国会此项改革。Erickson 和 Maydew（1998）的研究表明，机构投资者更愿意持有传统优先股。而且经营状况不佳处于亏损状态的公司也更喜欢发行传统优先股。其中的奥秘在于，信托优先股的股利要全额纳税，而传统优先股的股利在税前扣除 70%。Kiplingger（2017）在比较了信托优先股税率与资本市场上普通债券的税率之后发现优先股的税盾效应更明显，其利率显著低于大多数应税债券利率。而 Heather（2017）认为发行优先股能够提高公司管理层的治理能力并提升公司的运行效率，因为发行之前公司管理层要认真考虑优先股的具体条款设计。
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Houston（1990）通过长期跟踪比较发现，在上世纪 80 年代，制造业企业发行了市场上多数的优先股，占 60%，而这些公司的税负明显低于平均水平。之后 Engel（1999）对上世纪 90 年代市场上的各类优先股进行了详细分析比较，发现了优先股对发行方的税盾效应约在 28%左右。为了弱化优先股对于降低企业税负的巨大作用，美国国会曾试图取消长期债务的利息允许税前扣除的规定。市场立刻将优先股的期限一下子缩短一半以上以应对国会此项改革。Erickson 和 Maydew（1998）的研究表明，机构投资者更愿意持有传统优先股。而且经营状况不佳处于亏损状态的公司也更喜欢发行传统优先股。其中的奥秘在于，信托优先股的股利要全额纳税，而传统优先股的股利在税前扣除 70%。Kiplingger（2017）在比较了信托优先股税率与资本市场上普通债券的税率之后发现优先股的税盾效应更明显，其利率显著低于大多数应税债券利率。而 Heather（2017）认为发行优先股能够提高公司管理层的治理能力并提升公司的运行效率，因为发行之前公司管理层要认真考虑优先股的具体条款设计。
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2. 优先股会计处理方法的理论概述
2.1 概念界定
2.1.1 优先股的定义
优先股的优先权主要是表现在企业清偿剩余财产时优先股股东的分配顺位先于普通股股东。优先股的权利范围是小于普通股的，普通股股东可以在股东大会上投票表决以参与公司决策，而优先股股东没有表决权，影响不了公司决策。此外可赎回型优先股股东可以依约将股票向公司回售，而普通股则没有退股的权利。同时，若公司破产，净资产在清偿了债权人之后，在分配剩余财产时优先股股东的分配顺位先于普通股股东。
优先股在发行时通常会设定一个固定股息率。因为这部分优先股股息是先于普通股的分红而存在的，所以公司不再向优先股股东分红。而且优先股股东没有表决权，相应的也没有选举权与被选举权。只有在公司决定有关优先股股东利益的事项时，优先股股东才能投票表决。
优先股股东在绝大部分情况下无法表决参与公司治理，但是有预先设定的固定股息，还可以被赎回或者被转换为普通股。由此看来优先股与债券类似。但是优先股在实务中其条款设计十分复杂且日新月异，所以又不能简单地将其视为债券或者贷款。而且优先股股东优先分配股利与公司剩余资产的权力排在债权人后面，只是相对于普通股股东优先。
对于存在融资需求的企业而言，优先股的好处是显而易见的：优先股的固定股息率不随公司经营业绩而变化但不意味着强制支付，在公司现金流紧张时，优先股发行方可以选择不支付优先股股息，从而避免承担较大的财务压力；优先股股票往往不预先设定到期日，从某种角度上来看类似于永续债。在预先约定了赎回条款的情况下，优先股的赎回由发行企业决定，企业可以选择在自己有利的时机赎回优先股；优先股可以比较便捷地募集资金，有效缓解发行方的财务压力，保障债权人的利益；而从股东的角度看，优先股股东没有表决权，不会改变公司管理层的结构，很好的调和了企业所有者与债权人之间的矛盾。
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2.1 概念界定
2.1.1 优先股的定义
优先股的优先权主要是表现在企业清偿剩余财产时优先股股东的分配顺位先于普通股股东。优先股的权利范围是小于普通股的，普通股股东可以在股东大会上投票表决以参与公司决策，而优先股股东没有表决权，影响不了公司决策。此外可赎回型优先股股东可以依约将股票向公司回售，而普通股则没有退股的权利。同时，若公司破产，净资产在清偿了债权人之后，在分配剩余财产时优先股股东的分配顺位先于普通股股东。
优先股在发行时通常会设定一个固定股息率。因为这部分优先股股息是先于普通股的分红而存在的，所以公司不再向优先股股东分红。而且优先股股东没有表决权，相应的也没有选举权与被选举权。只有在公司决定有关优先股股东利益的事项时，优先股股东才能投票表决。
优先股股东在绝大部分情况下无法表决参与公司治理，但是有预先设定的固定股息，还可以被赎回或者被转换为普通股。由此看来优先股与债券类似。但是优先股在实务中其条款设计十分复杂且日新月异，所以又不能简单地将其视为债券或者贷款。而且优先股股东优先分配股利与公司剩余资产的权力排在债权人后面，只是相对于普通股股东优先。
对于存在融资需求的企业而言，优先股的好处是显而易见的：优先股的固定股息率不随公司经营业绩而变化但不意味着强制支付，在公司现金流紧张时，优先股发行方可以选择不支付优先股股息，从而避免承担较大的财务压力；优先股股票往往不预先设定到期日，从某种角度上来看类似于永续债。在预先约定了赎回条款的情况下，优先股的赎回由发行企业决定，企业可以选择在自己有利的时机赎回优先股；优先股可以比较便捷地募集资金，有效缓解发行方的财务压力，保障债权人的利益；而从股东的角度看，优先股股东没有表决权，不会改变公司管理层的结构，很好的调和了企业所有者与债权人之间的矛盾。
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2.2 优先股会计处理的基本规定
2.2.1 国际财务报告准则
由于优先股既有负债的相关特征，也有权益的相关特征，所以在会计处理时，就存在有意识地选择有利己方的处理方式的情况。也就是说，在会计处理上如果认定为负债对自己有利，就确认为负债，反之，则在会计处理中认定为权益。这种随意性和不确定性，既给国家的会计管理工作带来了困扰，也很不严肃与严谨。在资本市场这一领域来说，也是对投资者的不负责任。所以，相关管理部门对优先股的判定必需尽快制定出可靠的标准。在现阶段，将其认定为金融负债的依据是《国际会计准则第 32 号——金融工具：揭示和呈报》中关于优先股的相关规定：第一，在金融合同中当事一方向另一方支付了现金或类似现金的义务；第二，在金融合同中约定了如果发生对支付现金一方当事人不利的因素，另一方有交换金融负债或者是交换金融资产的义务。
由于可转换可赎回优先股的转股价是以行使转换权时市场上的普通股股价为标准的，而股价会波动，并且股价的波动性使得行使赎回权时对价也不是固定的——因为赎回对价通常是优先股发行价加利息与股息之和与当时优先股公允价值这两方中较高的一方，这样做的后果就是其与国际会计准则中的相关规定会产生差异。所以在现阶段的中国资本市场，小米公司就将其发行的优先股以金融负债的性质列入了会计处理范畴中。
根据 IFRS 中关于优先股的规定，可转换可赎回优先股是应当在资产负债表中把它列入金融负债类别的，并且在列入之初应当以公允价值记录，在后期的会计核算处理过程中，则应当视股票估值波动的情况进行相应的调整处理与核算，其价值变动所产生的部分应当被列入企业的当期损益。在这种规定下，如果股票出现上涨行情，则优先股就会产生资产负债表中的亏损。而在公司上市成功因而触发转股条款时，可转换可赎回优先股的持有人可以按照 IPO 发行价，将优先股转换为普通股。而可转换可赎回优先股余额与股本之间的差额计入资本公积—股本溢价，之前的公允价值变动损失就留在公司的未分配利润中。
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2.2.1 国际财务报告准则
由于优先股既有负债的相关特征，也有权益的相关特征，所以在会计处理时，就存在有意识地选择有利己方的处理方式的情况。也就是说，在会计处理上如果认定为负债对自己有利，就确认为负债，反之，则在会计处理中认定为权益。这种随意性和不确定性，既给国家的会计管理工作带来了困扰，也很不严肃与严谨。在资本市场这一领域来说，也是对投资者的不负责任。所以，相关管理部门对优先股的判定必需尽快制定出可靠的标准。在现阶段，将其认定为金融负债的依据是《国际会计准则第 32 号——金融工具：揭示和呈报》中关于优先股的相关规定：第一，在金融合同中当事一方向另一方支付了现金或类似现金的义务；第二，在金融合同中约定了如果发生对支付现金一方当事人不利的因素，另一方有交换金融负债或者是交换金融资产的义务。
由于可转换可赎回优先股的转股价是以行使转换权时市场上的普通股股价为标准的，而股价会波动，并且股价的波动性使得行使赎回权时对价也不是固定的——因为赎回对价通常是优先股发行价加利息与股息之和与当时优先股公允价值这两方中较高的一方，这样做的后果就是其与国际会计准则中的相关规定会产生差异。所以在现阶段的中国资本市场，小米公司就将其发行的优先股以金融负债的性质列入了会计处理范畴中。
根据 IFRS 中关于优先股的规定，可转换可赎回优先股是应当在资产负债表中把它列入金融负债类别的，并且在列入之初应当以公允价值记录，在后期的会计核算处理过程中，则应当视股票估值波动的情况进行相应的调整处理与核算，其价值变动所产生的部分应当被列入企业的当期损益。在这种规定下，如果股票出现上涨行情，则优先股就会产生资产负债表中的亏损。而在公司上市成功因而触发转股条款时，可转换可赎回优先股的持有人可以按照 IPO 发行价，将优先股转换为普通股。而可转换可赎回优先股余额与股本之间的差额计入资本公积—股本溢价，之前的公允价值变动损失就留在公司的未分配利润中。
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4. 小米公司优先股会计处理方式分析
4.1 小米公司优先股会计处理的依据与缺陷
4.1.1 小米公司优先股会计处理的依据分析
当前大型企业公司处理会计实务依据的会计准则主要包括两方面，一方面是具有全球适用范围并兼顾各个国家不同地区特色的国际会计准则，另一方面是在会计领域具有创新力具有影响力的美国公认会计准则。前一种会计准则主要是一些原则性较强的指导意见，主要对国际会计实务起到会计规则导向的作用，比较粗线条。而美国公认会计准则，本质上是美国国内关于会计实务管理方面的法律规范，但由于美国具有全球最大容量的资本与金融市场，所以即使是其国内法，在世界范围内仍然具有广泛的指导作用。与国际会计准则相比，美国公认会计准则在会计条款上是具体的、细致的。小米公司对于其优先股的处理原则遵循国际会计准则是符合国际惯例的。
4.1 小米公司优先股会计处理的依据与缺陷
4.1.1 小米公司优先股会计处理的依据分析
当前大型企业公司处理会计实务依据的会计准则主要包括两方面，一方面是具有全球适用范围并兼顾各个国家不同地区特色的国际会计准则，另一方面是在会计领域具有创新力具有影响力的美国公认会计准则。前一种会计准则主要是一些原则性较强的指导意见，主要对国际会计实务起到会计规则导向的作用，比较粗线条。而美国公认会计准则，本质上是美国国内关于会计实务管理方面的法律规范，但由于美国具有全球最大容量的资本与金融市场，所以即使是其国内法，在世界范围内仍然具有广泛的指导作用。与国际会计准则相比，美国公认会计准则在会计条款上是具体的、细致的。小米公司对于其优先股的处理原则遵循国际会计准则是符合国际惯例的。
小米公司在其向公众公布的招股书中对发行的优先股的具体条款做出了明确地说明和解释，比如在可转换权方面，在可赎回权的行使方面等。当然这些可转换权以及可赎回权的行使是需要依据相关的条件与程序的。行使可转换权的条件有三方面，招股书中对这三方面的描述应当是具体的、细致的，并且是具有可操作性的。对于优先股可赎回权的行使，在法律层面上应当是对前一种权益的补充。在实践中，可赎回权的行使是在优先股的股东对其前一种可转换权放弃的前提下，对自己的优先股资产权益保护的一种预期措施。一般情形下，当优先股的发行公司股票行情平稳时，优先股的股东会选择继续获取相关的股息收入，而当优先股的发行公司股票行情上涨幅度超过预期或投资者感觉可以收割利益时，优先股的持股人可以依照相关的条件与程序把优先股转换成为普通股，实现转换。如果发行公司由于各种原因没有在约定期限内成功获得上市资格，那么优先股的股东是可以按要求行使赎回权的，赎回权的行使是保障投资人利益的最后一道防线。
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5. 本案例研究结论与启示
5.1 本案例研究结论
5.1.1 优先股会计处理背离经济实质
据我们了解到的情况，现在经济环境中出现因为不当适用相关会计准则而导致的大型企业在财务报告中大面积亏损的案件，已经不是新鲜事了，有相似情形的上市公司越来越多，出现的频率越来越高。比如说，2017 年在中国网络购物市场上具有良好口碑与影响力的美团也曾出现过类似的情况。2018 年，作为一家专业的资本运作企业，华兴资本在 2018 年 10 份在中国资本市场上获得上市资格时，也是由于与小米相同的问题导致企业的财务报表出现“资不抵债”的不实财务状况。这些由于会计处理方面的原因，造成的亏损情形，虽然不是企业真的亏损，但在出现之初，仍然在一定程度上引起了相关投资人的震惊。
5.1 本案例研究结论
5.1.1 优先股会计处理背离经济实质
据我们了解到的情况，现在经济环境中出现因为不当适用相关会计准则而导致的大型企业在财务报告中大面积亏损的案件，已经不是新鲜事了，有相似情形的上市公司越来越多，出现的频率越来越高。比如说，2017 年在中国网络购物市场上具有良好口碑与影响力的美团也曾出现过类似的情况。2018 年，作为一家专业的资本运作企业，华兴资本在 2018 年 10 份在中国资本市场上获得上市资格时，也是由于与小米相同的问题导致企业的财务报表出现“资不抵债”的不实财务状况。这些由于会计处理方面的原因，造成的亏损情形，虽然不是企业真的亏损，但在出现之初，仍然在一定程度上引起了相关投资人的震惊。
根据国际会计准则的相关规定，如果在特定情形下，可转换可赎回优先股所享有的可赎回权，出现了合同中所约定的附带条件，使赎回权的行使必须以交付相关资产的义务来实现，那么这种赎回权应当被确认为是一种企业负债。而当可转换可赎回优先股发行时所约定的附带条件满足了相关的国际会计准则中所规定的固定换固定准则，就应当把这种优先股的转换权视为权益工具。总而言之，在国际会计准则框架下，可转换可赎回优先股是具有双重性质的金融工具，所以在处理优先股时应当综合考虑，才不至于使小米公司在销售业绩，现金流量，经营管理方面都良好的状况下出现财务报告的巨额亏损，这是一种虚假的、脱离实际经营状况的财务报告。在这种情况下，企业的资本构成也严重失真，进而造成了基于财务报表数据的各项财务指标分析的异常。这种情况对于外界正确解读其财务报告造成了巨大的阻碍，从而影响了小米公司的股价，对其长远发展造成了不利的影响。
参考文献（略）
参考文献（略）