第一章 绪论
第一节 研究背景与研究意义
一、研究背景
随着我国证券市场规模的扩大和产业升级需要，越来越多的企业开始选择IPO 上市的道路，在我国上市公司数量地不断增多以及当前全球性经济下滑产能过剩的大趋势下，产业间的平行竞争也变得愈演愈烈，与此同时上市公司关联方交易也变得更加频繁和复杂。在这样的背景下，越来越多的企业为了在行业竞争中脱颖而出，开始进行频繁的违规关联方交易活动，而这种现象就似病毒传播一样开始从行业间弥漫开来，最终形成关联交易舞弊事件频繁出现，这严重地打乱了市场正常的秩序和企业正常的经营活动。从正面角度来看，关联方交易相较于一般交易，把交易事项从市场环境引至了企业内部环境，企业对于关联方的信息和能力有一定的认知，能够起到节约交易成本的效果，同时能够减少交易流程中的不稳定性和不确定性，保证了供给和需求的时效性，并且在一定程度上提高了商品交易的质量和劳务交易的效率，有助于实现整个集团公司的利益最大化，提高企业市场竞争能力和产业稳定性。从负面角度来看，关联方交易相较于一般交易，存在更多的虚假性可能，企业能够非常自如地控制交易行为进行利润的调整，通过高买低卖、高卖低买、剥离注入、资产租赁、抵押担保等丰富的交易技术手段来达到隐藏利润、逃避税收、转移资金等目的，从而美化了财务报表中的各项指标以及整体资产，塑造出良好的企业形象，从而迷惑债权人、投资人以及相关信息使用者。
第一节 研究背景与研究意义
一、研究背景
随着我国证券市场规模的扩大和产业升级需要，越来越多的企业开始选择IPO 上市的道路，在我国上市公司数量地不断增多以及当前全球性经济下滑产能过剩的大趋势下，产业间的平行竞争也变得愈演愈烈，与此同时上市公司关联方交易也变得更加频繁和复杂。在这样的背景下，越来越多的企业为了在行业竞争中脱颖而出，开始进行频繁的违规关联方交易活动，而这种现象就似病毒传播一样开始从行业间弥漫开来，最终形成关联交易舞弊事件频繁出现，这严重地打乱了市场正常的秩序和企业正常的经营活动。从正面角度来看，关联方交易相较于一般交易，把交易事项从市场环境引至了企业内部环境，企业对于关联方的信息和能力有一定的认知，能够起到节约交易成本的效果，同时能够减少交易流程中的不稳定性和不确定性，保证了供给和需求的时效性，并且在一定程度上提高了商品交易的质量和劳务交易的效率，有助于实现整个集团公司的利益最大化，提高企业市场竞争能力和产业稳定性。从负面角度来看，关联方交易相较于一般交易，存在更多的虚假性可能，企业能够非常自如地控制交易行为进行利润的调整，通过高买低卖、高卖低买、剥离注入、资产租赁、抵押担保等丰富的交易技术手段来达到隐藏利润、逃避税收、转移资金等目的，从而美化了财务报表中的各项指标以及整体资产，塑造出良好的企业形象，从而迷惑债权人、投资人以及相关信息使用者。
我国上市公司中通过隐瞒关联方关系进行违规交易舞弊的案例屡见不鲜，例如紫鑫药业、康制药业、万福生科、绿大地等。正是因为上市公司中经常出现带有负面影响的违规关联方交易行为，决定了关联方交易审计的重要性。在法律层面，我国相关准则和法律对关联方交易都有一定的认定，在一定程度上帮助了注册会计师在审计过程中对于违规交易行为的认定，但在实际审计工作中，这种法规上的认定往往是指导意义大于实践意义，还需要注册会计师通过各种技术手段去发现，以规避相应风险。另外相关行业公允价格的定价政策也未有明确的参考标准，以至于在实务审计过程中，对于上市公司交易行为的定性容易出现偏差，很可能错误判断其交易的真实性质，给各方利益相关者带来巨大损失。因此，可以看出我国的监管仍然有需完善补充的地方。在会计师事务所和注册会计师层面，就责任而言，审计人员需要对上市公司进行整体风险评估，依据风险评估的结论，对可能存在上市公司未披露的关联方关系及交易行为进行针对性的的审计调查，通过一系列必要的审计程序，获取足够的证据，最终确定上市公司的交易行为是否公允公正，是否符合审计准则的要求。尽管目前众多研究在关联方交易审计的理论和技术上已经有了一定的成效，但是在实务审计中，审计人员往往又于各种主观、客观原因出现审计程序的不足，审计能力的不足，审计独立性的不足等问题。因此，在如此复杂的背景下，有必要对上市公司关联方交易审计风险进行深入的研究，以寻求最有效的规避关联方交易审计风险的措施。
第三章 关联方交易审计风险识别及产生原因...............................28
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第二节 关联方交易相关研究动态及文献综述
一、国外关联方交易审计风险理论研究
（一）关联方交易
国外很早便开始对关联方交易进行研究，并且通过对研究结果的分析结合实际情况制定颁布了相关的法律法规，对原有的理论进行了完善。德国的《股份公司法》第一个定义了关联方的内涵，它将关联方交易分成了“基于合同的关联方交易”与“基于事实的关联方交易”两大类。
1983 年的国际会计准则规定，判断是否需要对关联方业务往来进行披露的标准是看关联方企业是否有实质性的控制关系。
19 世纪 80 年代加拿大特许会计协会(CPA Canada)颁布了的会计准则——CICA Handbook 提出了关联方交易的描述。
在美国，关注重点在关联方的转移价格是否合理与关联方交易对税收的影响如何。加拿大制定的《CICA384U 一关联交易》则尤为关注交易价格，所以关联方交易定价应遵循一定的原则成为这项法规的重点。其中定价方式及条件被作出了明确的规定。1982 年，美国财务会计准则委员会(FASB)提出关联方之间不能回避业务往来，必需将其列报或披露在企业财务报告中。在美国 2002 年 7 月颁布的 SOX 法案中，则明确规定了对关联方交易相关的会计及审计监察管理程序。
Yuehua Qi 和 Yan-Leung (2009)研究了很多香港的实例上市公司后发现关联方交易往往是通过非公允的价格交易，一方面企业可以高价买进关联企业的资产然后低价卖出，另一方面又可以低价买进资产接着高价卖出给关联企业因此，频繁出现的事情当然也引起了企业高层越来越深度的重视。
Scanlon 和 Belliston (2014)指出美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用新的审计标准，要求审计人员在进行关联方及其交易的审计时，制定有针对性的审计程序和方法，特别关注异常交易行为，增加审计力度。
...........................
第二章 关联方交易审计理论分析
第一节 关联方及其交易概述
一、关联方及其交易的认定
（一）关联方关系的认定
伴随着 2006 年 2 月我国财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（以下简称《关联方准则》）的发布，关联方的认定也有了相应的标准：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”1。在认定之中最核心的即是控制，通俗来说就是对企业经营决发展和财务决策有决定权，或有实质性影响，是关联方关系的存在前提。
相对于《关联方准则》而言，《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下合并称为《交易所规则》）对于关联方的认定与《关联方准则》稍有区别。一方面，在范围定性上扩大了关联方关系，增加了母子公司关联关系前提下的前控股股东和实际控制人的的关联关系认定，另一方面，在关系密切家庭成员范围上也有所扩大，增加了对监事和配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联关系的认定。由此视之，会计角度和市场角度对于其具体的认定仍然存在一定的差别。
一、委托代理理论
委托代理理论中最为突出的问题就是委托方与代理方的利益冲突。两者的目标都是自身利益的最大化，而代理方的利益通常通过企业业绩兑现，因此委托代理理论在实际应用中，代理方通常会利用委托方授予的权利，进行关联方交易舞弊，虚增利润以达到高额的薪资，而委托方也会利用代理方能力实现自己的利益目标，代理问题也就随之产生，这就在一定程度上加大了注册会计师审计风险。其次，委托方和代理方存在着大量的信息不对称事项。委托方无法时刻掌握代理方动态，只能通过经营成果判断其为企业带来的贡献，而由于代理方的薪资同经营业绩挂钩，由此，代理人为使自身利益最大化，就会出现隐瞒委托方进行虚假营销额的关联方交易，从而影响到审计工作，增加审计风险。单一的利益冲突，可以使用对称信息方式来解决，单一的信息不对称，可以制定同步信息获取方式来解决。但是两个同时发生时，注册会计师审计的监督和鉴证工作就变得很难全面顾及，从而诱发审计风险。
二、交易成本理论
第二节 关联方交易相关研究动态及文献综述
一、国外关联方交易审计风险理论研究
（一）关联方交易
国外很早便开始对关联方交易进行研究，并且通过对研究结果的分析结合实际情况制定颁布了相关的法律法规，对原有的理论进行了完善。德国的《股份公司法》第一个定义了关联方的内涵，它将关联方交易分成了“基于合同的关联方交易”与“基于事实的关联方交易”两大类。
1983 年的国际会计准则规定，判断是否需要对关联方业务往来进行披露的标准是看关联方企业是否有实质性的控制关系。
19 世纪 80 年代加拿大特许会计协会(CPA Canada)颁布了的会计准则——CICA Handbook 提出了关联方交易的描述。
在美国，关注重点在关联方的转移价格是否合理与关联方交易对税收的影响如何。加拿大制定的《CICA384U 一关联交易》则尤为关注交易价格，所以关联方交易定价应遵循一定的原则成为这项法规的重点。其中定价方式及条件被作出了明确的规定。1982 年，美国财务会计准则委员会(FASB)提出关联方之间不能回避业务往来，必需将其列报或披露在企业财务报告中。在美国 2002 年 7 月颁布的 SOX 法案中，则明确规定了对关联方交易相关的会计及审计监察管理程序。
Yuehua Qi 和 Yan-Leung (2009)研究了很多香港的实例上市公司后发现关联方交易往往是通过非公允的价格交易，一方面企业可以高价买进关联企业的资产然后低价卖出，另一方面又可以低价买进资产接着高价卖出给关联企业因此，频繁出现的事情当然也引起了企业高层越来越深度的重视。
Scanlon 和 Belliston (2014)指出美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)采用新的审计标准，要求审计人员在进行关联方及其交易的审计时，制定有针对性的审计程序和方法，特别关注异常交易行为，增加审计力度。
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第二章 关联方交易审计理论分析
第一节 关联方及其交易概述
一、关联方及其交易的认定
（一）关联方关系的认定
伴随着 2006 年 2 月我国财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（以下简称《关联方准则》）的发布，关联方的认定也有了相应的标准：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”1。在认定之中最核心的即是控制，通俗来说就是对企业经营决发展和财务决策有决定权，或有实质性影响，是关联方关系的存在前提。
相对于《关联方准则》而言，《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下合并称为《交易所规则》）对于关联方的认定与《关联方准则》稍有区别。一方面，在范围定性上扩大了关联方关系，增加了母子公司关联关系前提下的前控股股东和实际控制人的的关联关系认定，另一方面，在关系密切家庭成员范围上也有所扩大，增加了对监事和配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联关系的认定。由此视之，会计角度和市场角度对于其具体的认定仍然存在一定的差别。
《国际会计准则第 24 号》（以下简称《国际会计准则》）对关联方的认定是“关联者，即在经营决策或财务制定时，存在一方控制或能够施以重大影响的情况，便认定他们之间是有关联的”。我国准则虽以国际趋同为目标，但差异犹存，其中最主要差别在于：我国将企业与投资者个人之间的关系标示为关联方关系，而《国际会计准则》并没有把此项标示其中，《国际会计准则》不因共同董事认定公司间关联关系，但予以考虑评估，而《关联方准则》并未交代此种情况。在《国际会计准则》中国家统一控制下的企业以关联方认定，而《关联方准则》中出现此种关系，则视实质因素来判别。
综上所述，在各式关联方关系的认定中，都充分强调了控制、影响企业的经营决策和财务制定，但对于注册会计师而言法律法规只能起到指导作用，面对日益复杂的实务操作还应当遵循实质重于形式的原则，这些认定上的差别也往往增加了注册会计师对其实际关系辨析的难度。因此，注册会计师在实际审计工作中不能只从表面判断企业间关联方关系，而应注重公司间实质性关系是否足以构成关联，进一步辨识其交易的关联性。
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第二节 关联方交易审计相关理论............................
一、委托代理理论
委托代理理论中最为突出的问题就是委托方与代理方的利益冲突。两者的目标都是自身利益的最大化，而代理方的利益通常通过企业业绩兑现，因此委托代理理论在实际应用中，代理方通常会利用委托方授予的权利，进行关联方交易舞弊，虚增利润以达到高额的薪资，而委托方也会利用代理方能力实现自己的利益目标，代理问题也就随之产生，这就在一定程度上加大了注册会计师审计风险。其次，委托方和代理方存在着大量的信息不对称事项。委托方无法时刻掌握代理方动态，只能通过经营成果判断其为企业带来的贡献，而由于代理方的薪资同经营业绩挂钩，由此，代理人为使自身利益最大化，就会出现隐瞒委托方进行虚假营销额的关联方交易，从而影响到审计工作，增加审计风险。单一的利益冲突，可以使用对称信息方式来解决，单一的信息不对称，可以制定同步信息获取方式来解决。但是两个同时发生时，注册会计师审计的监督和鉴证工作就变得很难全面顾及，从而诱发审计风险。
二、交易成本理论
交易成本理论从信息、议价、决策、违约、监督等多个方面对其成本进行了划分。该理论从本质上划分了企业与市场之间的界限，解释了企业的生存发展的根本性原因。在市场的交易行为中，交易成本通常远远大于生产成本。全产业的兼并重组方式已经成为上市公司的主流发展趋势，企业能够通过行业上下游的兼并重组，实现产品的全产业整合，大大降低了交易成本，创造规模经济效益。同时，企业内部的关联方交易也随之而来，关联方交易带来了信息成本、议价成本、违约成本、监督成本的降低。从管理者的角度出发，关联交易确实给企业节约了成本，带来了发展。但从会计师事务所的角度出发，频繁的关联交易更容易滋生违法违规的隐蔽交易行为，降低成本在一定程度上减弱了企业内部审计的效率，进而忽视一些重要的事项，致使企业内部审计失效，加大了注册会计师的审计风险。
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第一节 关联方交易审计风险的概述.............................. 28
一、关联方交易审计风险的概念............................ 28
二、关联方交易审计风险的特征........................... 28
第四章 案例分析........................................ 41
第一节 案例情况概述.................................... 41
一、F 公司简介................................... 41
二、案例回顾......................................41
第五章 规避关联方交易审计风险的措施......................... 61
第一节 监管层面 ............................... 61
一、完善信息披露监管的技术手段......................................... 61
二、增加关联方交易舞弊违规成本............................... 61
第五章 规避关联方交易审计风险的措施
第一节 监管层面
一、完善信息披露监管的技术手段
我国目前对上市公司关联方交易信息披露制度的研究较多，也发现了很多制度中存在的漏洞和不足。但对于如何实现关联方交易披露信息可信度以及发掘主观隐瞒不披露的监管技术手段存在着严重的空缺，往往只是在舞弊发生之后，才进行处罚的追加，存在着严重的滞后性。因此，要改变信息披露识别的滞后性，就需要结合大数据、云平台、区块链等信息化方式完善关联方交易信息披露的技术手段。
以区块链技术为例，这是一种分布式数据的反复检验技术，其具有不可篡改和存在性证明的特点，由于上市公司对关联方交易信息的披露主要取决于其主观意愿，当管理层刻意隐瞒或者不实披露时，就极有可能出现违规的关联方交易，而监管机构却很难在当下就发现其不真实性。区块链技术具有点对点信息记录的特性，就像复式记账一样，对一个账项拥有多方记录，监管引入区块链技术手段，就能实时核实上市公司关联方交易信息披露的真实性。一旦发现有上市公司在关联方交易披露上的信息不实，就能即刻处理。区块链技术还拥有可追溯性特点，只要上市公司进行了相关的交易行为，不管是多方舞弊，还是管理层刻意隐瞒，都能够追本溯源，当监管层对某项上市公司披露的关联方交易信息出现怀疑或复核时，即刻便能追溯到该项交易的完整信息，从而更好的达到监管的效力。
监管层引入信息化技术，一方面，能弥补关联方交易信息披露监管技术的空白，增加整体监管的效率。另一方面，提高了关联方交易信息披露的准确性，降低了注册会计师发生审计风险的可能。
监管层引入信息化技术，一方面，能弥补关联方交易信息披露监管技术的空白，增加整体监管的效率。另一方面，提高了关联方交易信息披露的准确性，降低了注册会计师发生审计风险的可能。
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第六章研究结论、局限和未来方向
第一节 研究结论
参考文献（略）