本文是一篇文献综述，本论文是在充分研究分析现有理论资料与文献研究成果的前提下，进一步分析了对赌协议在并购交易中的应用和特点，R公司与X公司对赌协议的签订过程、存在的风险以及给X公司带来的多方面影响，并提出了相应的建议和对策。
1 绪论
1.1 研究背景
在经济全球化的大背景和经济社会发展进入新常态的情况下，上市公司通过实施并购重组加快产业链整合步伐、实施多元化发展战略成为实现高质量发展目标的重要手段之一。并购重组被誉为资本市场“皇冠上的明珠”，其在改善产业结构、优化资源配置、实现跨越发展、增强企业核心竞争力等方面都能够发挥出重要作用。
联储证券发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》报告显示，2022年A股上市公司全年开展的并购重组交易共计6832次，交易数量较2021年增长17.11%，较处于市场冰点的2020年增长31.41%，市场活跃度显著提高。从具体交易类型来看，在2022年A股上市公司发起的6832次并购重组交易中，资产收购交易有4442次，占总交易数量的65.02%，较上年同期增加12个百分点，上市公司并购的主观意愿增强[36]。
然而，在经济环境波动和行业、企业内部运行状况变化等多种因素影响下，企业未来发展充满变数，其预期经营成果往往具有较大的不确定性，并购失败概率较高。有鉴于此，我国相关监管部门已经对上市公司实施并购交易时所提出的强制性业绩承诺条件的规定进行了调整，大部分的并购交易并不必须以提出未来几年的业绩承诺或进行业绩对赌为前提。但是并购方出于维护本企业利益的诉求以及被并购方出于对标的资产更高估值水平的利益驱动，很多上市公司开展的并购交易中仍然将对赌协议列为并购重组交易中不可或缺的一部分。
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1.2 研究意义
对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，赌注是双方手中的股份。对赌协议是一项新型的交易形式。并购方在选择通过对赌协议对企业进行投资时，会为企业设立一个相对较高的经营业绩目标，这样就对被投资企业的经营管理提出了一个较为严峻的挑战。就目前的情况来看，我国上市公司并购重组中实施对赌协议的比例虽逐年增加，但真正实现并购方与被并购方双赢的却是少数。对赌是一把“双刃剑”，对赌成功则交易双方各得所需；如果对赌失败，被并购方的赔偿义务则是巨大的，并购方的投资损失以及机会成本也不容低估。
因此，关于对赌成功的原因分析及实践经验的研究是十分必要的。然而，正如前文所述，或许是由于实践中真正成功达成对赌协议，实现并购方与被并购方双赢的案例较少，学术界对于对赌失败案例及其背后成因或风险分析展开的研究较多，鲜见关于对赌成功案例中好的经验做法的提炼研究。
本文通过对上市公司R公司并购X公司中成功达成对赌协议并较好地完成了产业整合，达到集团管控目标的案例进行深入研究，包括并购交易发生的背景和动机、对赌目的、对赌协议签订过程及完成情况等；同时就对赌期满后双方的整合措施以及如何进一步提升产业协同效果提出了建议与对策，以期为其他企业集团提供有益借鉴，具有较强的参考作用和实践意义。
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2 案例正文
2.1 引言
“接下来，有请X公司总经理李可上台领奖！有请R公司董事长颁奖！” 话音未落，五百余人的会议礼堂内响起了热烈的掌声。这是2022年1月在R公司总部会议礼堂召开的2021年度工作总结表彰大会，R公司对2021年度涌现的工作业绩优秀、表现突出的子公司、业务中心、职能部门及相关个人进行隆重表彰奖励。
X公司作为R公司于2019年投资并购纳入合并报表范围的子公司，顺利完成了2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺，X公司与R公司双方圆满履行了当初实施并购交易时签订的对赌协议，平稳度过了三年对赌期。鉴于X公司在2021年度为全面完成对赌协议中约定的业绩承诺目标所付出的艰辛努力，为R公司2021年度集团业绩目标的顺利达成所做的贡献，R公司在本次总结表彰大会授予X公司“年度突出贡献奖”荣誉称号，由X公司总经理李可（化名）代表X公司上台接受R公司董事长的表彰。
此刻，站立在舞台中央，手捧荣誉牌匾和鲜花的李可，接受着全场的祝贺与欢呼，内心百感交集。三年来，与R公司的对赌协议总算达成，他如释重负。但是这背后有多少不为众人所知的艰辛坎坷，有多少商海的惊涛骇浪，又有多少家人的深情期待，他不知向何人诉说。想到这里，李可的思绪一下回到了2017年的那个夏天……
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2.2 开局忐忑：寻求战略合作伙伴（2017-2019年）
2.2.1 增长乏力，业务陷入瓶颈
X公司是南方某发达省份一个工业小镇上的民营企业，是一个创立于20世纪90年代末的医疗器械企业。在民营经济遍地开花，各行各业沐浴着改革开放春风的时代，X公司同样有着那个时代民营企业的典型特征：家族控制、规模不大、思路灵活。
2017年7月的一个下午，X公司正在召开管理层会议，分析研究公司2017年上半年经营目标完成情况并部署下半年重点工作。
“同志们，上半年公司完成的营业收入只有2800多万元，净利润610万元。按照这个形势发展下去，今年全年也就只能勉强达到6000万元营收了，利润估计也只能维持在一千三四百万的水平。这还是建立在下半年市场不发生大的变化，我们全公司上上下下一百号员工勤勤恳恳、全力以赴的前提下，容不得我们犯半点错误。”董事长张志军（化名）忧心忡忡地说，说完转头对坐在自己身旁的李可说道：“李总，公司现在面临的这个形势，我认为已经非常危急了。今年很有可能是公司业绩连续第三个年头止步不前了，你作为公司的总经理，我想听听你的看法和对公司未来的规划打算。”
34岁的李可是X公司的总经理，他的另一个身份是董事长张志军的女婿。X公司由张志军、张哲（化名）父子二人分别持有55%、45%的股份，早年由于公司发展需要，一家人把大学刚毕业的李可请到公司，从生产和技术岗位做起，一直到担任总经理，全面负责公司的经营管理。张志军的儿子张哲五年前大学毕业后进入公司，从销售业务员开始干，现任公司副总经理，负责公司的销售工作。
X公司现有股东情况如表2.1所示。
文献综述怎么写
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3 案例分析 ..................................... 18
3.1 分析讨论问题 ..................................... 18
3.2 分析思路 ........................................ 18
3.3 理论依据与分析工具 ............................... 19
4 建议与对策 ....................................... 35
4.1 全面审慎调查被并购方状况 ........................ 35
4.2 合理设定对赌协议 ................................. 36
4.3 适当引入或有延期支付手段 ............................ 37
5 结论与展望 .......................... 40
5.1 研究结论 ...................................... 40
5.2 未来展望 ..................................... 41
4 建议与对策
4.1 全面审慎调查被并购方状况
希望在短期内对一个企业有一个迅速而全面的认识，尽职调查是最好的方案。在实施并购之前，并购方就是通过尽职调查对目标企业设立沿革、股权结构、业务板块等方面进行了深入细致的了解，审查经营指标和其他信息，然后判断该风险是否属于可承受范围之内、是否可以开展合作。尽职调查虽然是一种行之有效的调查手段，却有不少漏洞。调查再详细，也不可能像内部人员那样，得到最真实的情况，尽职调查团队中包括第三方会计师和律师、券商人员构成，获得信息的方式只能通过网络搜索，或者由目标企业进行，不可避免地漏掉了一些重要资料。而且对赌协议只是事后的保护机制，约定短期业绩指标，补偿结果是不确定的。所以，可以通过询问内部人员、签订追责协议等形式，对目标企业展开更加深入的考察；同时对能决定公司未来盈利水平的、资产结构关键性并购，不只是采用某券商、会计师事务所、资产评估公司出具认定意见，同时也要借鉴多方的观点；在进行并购时，还要随时注意企业的情况，视具体情况对估值数额进行持续调整。
同行业公司对目标企业的状况进行评判时，要着重考虑以下几点。
一是时刻跟上宏观经济环境和有关政策的步伐。因此，企业应当密切跟踪宏观环境变化，及时调整自己的发展战略和经营策略，从而保证企业持续健康地成长壮大。企业存活在宏观经济环境中，唯有随时留意经济动态和政策趋势，以避免受到环境突变的影响。以及在对于企业今后经营水平、在对资金链情况的预测中，宏观环境更是要着重关注的。
二是洞察目标企业所处产业及其发展趋势。第一，准确把握目标企业所在行业所处的生命周期阶段及特点。对于目标公司所处产业的状况，了然于胸，对目标公司的行业地位进行探查和定位，客观地把握产业的总体走势。第二，认真研究目标企业所处的竞争环境，准确把握自身的优劣势与机会威胁，制定出符合自己实际的并购策略和方法。只有针对目标公司和竞争对手进行能力、策略选择，对经营方向等作了详细而综合的分析，以避免并购执行结束时目标企业因盲目扩张而导致的失败或亏损，目标企业在迅速成长的竞争对手中出局[29]。因此，在选择目标企业时必须综合考虑目标企业的特点和行业环境。聘请第三方评估机构评估目标企业前，有必要研究它所处产业的状况与展望。
文献综述论文参考
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5 结论与展望
5.1 研究结论
对赌协议作为一种危机管理手段，企业在开展收购重组活动时，利用对赌协议处理信息不对称问题、降低收购危机，较好地维护了投资者利益，使其免受侵害。在对赌协议应用于并购活动中时，需要考虑到对赌协议自身所存在的局限性以及并购双方可能面临的风险。伴随着对赌协议在并购活动的广泛运用，交易双方也越来越关注，这是由于其既能对并购方企业和中小股东起到保障作用，也能减少并购双方信息不对称现象，增加并购成功可能性。对于并购方而言，对赌协议的签订能够为这一并购交易活动的进行提供一个保证，与并购企业达成业绩承诺协议，等于有看涨的期权，只要是被并购企业引发的补偿条款，并购便利可行使这一权利；对于并购方而言，签订对赌协议可以在一定程度上减少自身的财务压力，并能够降低并购成本。对于并购方而言，签订对赌协议，本质上为企业今后稳定经营，持续盈利提供信用背书，从而提高了自己的声誉。对于中小股东而言，对赌协议有利于他们从并购过程中少受损失，获得更大的收益。但是，与此同时，对赌协议自身也面临着一些风险问题，如果标的企业没有履行业绩承诺，将对上市公司造成十分严重的冲击。因此，对赌协议是否能够成为并购双方的一个重要契约工具，需要通过对其作用机制和效果分析才能得到结论。在文章R公司收购X公司控股权这一案例上，一方面，对赌协议能够将X公司信息传达给市场、对X公司管理层进行制约与激励，在并购整合中发挥推动作用；另外一方面，对赌协议还能帮助上市公司实现其价值最大化，从而获得股东的支持和信任。由于对赌协议的建立将对投资者产生预期，若被并购方未能实现其业绩目标，投资者可能会减少上市公司预期，然后卖出公司股票。
参考文献（略）