第 1 章 绪论
1.1 研究背景
国家经济增长压力较大，经济增长放缓将成为“新常态”。2008 年以来，国家通过增加财政赤字等财政政策和降低利率等货币政策刺激经济发展，基本达到了预期的调整目标，2016 年以来经济增长持续下行，国家通过密集降低利率来降低公司负担，刺激经济增长，目前来看，效果没有预期的那么好。国家开始实施供给侧改革，通过主动调整产业结构，削减过剩产能，加强技术革新，期望实现产业的转型升级和结构调整，在未来能够有更大的增长活力和更远的增长期。随着国家全面深化改革的推进，地方政府官员的考核指标不再唯 GDP论，资源利用、环境保护、技术创新、民生工程等指标可能将纳入考核，相关权重可能提升。因此可以看出，我国不再追究片面的高增长率，经济增长放缓将成为新常态。
本文研的是民营企业融资中关联公司贷款的风险识别与风险防范。民营企业，简称民企、公司或企业类别的名称，是指所有的非公有制企业。中华人民共和国法律是没有“民营企业”的概念，“民营企业”是在中国经济体制改革过程中产生的。经过 20 多年的改革和发展，民营经济克服了基础薄弱和先天不足等劣势，已成为国民经济的重要组成部分，已成为国民经济中最为活跃的经济增长点。客观地说，民营企业的发展正从发展初期向发展中期转变，向着更合理、更科学的方向发展。面临经济增长下行的压力，银行会收缩银根，尽管国家一再降低利率，但在当前的经济形势下，银行不敢做业务，维持存量已很难得。对于很多民营企业，尤其是中小型民营企业来说，由于其资金紧张，从而贷款违约率持续上升。随着民间信用风险事件的不断爆发，从民间拆借资金变得越来越困难，利率越来越高，关键是信用危机的出现，即使再高的利息也很难从民间拆借到资金。国家的产业结构调整，政策实施过程中，银行停止信贷支持，业务环境变差，造成公司生存困难。而中小型民营企业的生存就更加艰难，新的项目不敢做，新的业务不敢接，原因在于很难融到资金，银行收缩银根，民间拆借不到资金，公司上下游占款严重，不仅收不回来钱还得垫资做业务，这就造成资金紧张。中小公司违约事件增多，不良贷款和不良率持续上升，逾期贷款、垫款等风险暴露事件频发并有加速迹象，风险暴露范围向全国范围、多产业持续传导。经济增长放缓给银行带来的不良影响正在不断扩大，给银行的信贷资产管理带来了很大的挑战。
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1.2 研究意义
随着投资主体多元化的不断推进，业务范围跨行业、跨区域的集团客户越来越多，企业间的关联关系日趋错综复杂，信用状况参差不齐。商业银行因关联企业识别不充分所造成的各种风险隐患或实际损失屡见不鲜，有效识别关联企业成为防止集团客户多头授信、过度授信、关联担保的关键要素，对保证银行信贷资产安全十分及时与必要。
关联公司的隐蔽性越来越强，识别出关联公司可以保护银行信贷资产。公司融资中关联公司融资风险原本就大，多重压力下关联公司融资风险暴露事件频发，给银行信贷资产管理带来了很大的挑战，引导银行反思在符合银行信贷行业政策和客户政策的前提下，关联公司融资现象出现的原因和应该采取的对策。通过收集各个公司多方面的信息，分析公司具有的关联公司贷款的特征，根据进一步收集的证据来认定关联关系和实际控制人，银行可以对各个公司的现实情况进行全面的掌控，据此提出相应的对策来识别和防范民营企业中关联公司的贷款风险。通过这一系列的措施，可以有效地做好银行信贷资产的管理工作。
实际控制人选择通过关联公司来实现融资有其原因。现实中公司想要发展确实需要银行的资金支持，但往往受限于银行政策，实际控制人的资金需求得不到充分的满足。这时银行内部管理的不规范使得公司有机可乘，实际控制人往往会有绕开政策融资的冲动。关联公司的出现很好地解决了实际控制人的问题，但同时银行对于关联公司的审批和管理也是很严格的，纳入关联企业后需要进行集团授信、集团评级、集团额度分配，并且集团的授信额度往往也是受限制的，对于实际控制人来说，纳入集团进行融资也会受到种种限制。这时隐身的集团公司就出现了，而这种形式的关联公司贷款，由于银行管理不到位，公司本身自由度较大，往往风险较大。
通过风险识别的过程发现关联公司贷款，制定相应的应对措施，可以有效管理关联公司贷款风险；通过制定一系列的风险防范措施，可以在一定程度上防范关联公司贷款风险。做好民营企业融资中关联公司贷款的风险识别和风险防范，对于我国相关法制建设、信用体系建设、信息分享建设和银行信贷管理均有着促进作用，为今后相关制度的建设提供重要参考。同时，做好银行信贷管理，可有效防范企业融资风险，让企业在获得融资的同时稳步经营，增加企业抗风险的能力，为经济稳定与发展做出一定的贡献。
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第 2 章 相关理论和文献综述
2.1 关联公司
2.1.1 关联公司概念
关联公司是指公司之间为达到一定的经济目的而通过特定方式形成的公司之间的联合体。“特定的经济目的”是指企业之间为了追求更大的规模效益而形成的控制关系或统一安排关系；“特定的手段”是指通过股权参与或资本渗透、合同机制或其他手段，如人事联锁或表决权协议等方法；而“企业之间的联合”则特指具有独立法人地位的公司企业之间的联合。
关联公司的形态表现为控制母公司与子公司、支配公司与从属公司、控股公司、持股公司、公司集团以及跨国公司等。
外部形式一般表现为企业集团、康采恩、跨国公司、托拉斯、卡特尔、辛迪加等企业集中形式。其纽带关系主要表现为资本参与和合同维系方式。
2.1.2 关联公司组织形式
关联公司组织形式多样化，一般可分为直接关联关系和间接关联关系。
（1）直接关联关系
一种关联公司的组织形式如图 2-1 所示，A 公司为集团母公司，其下拥有三个子公司分别是公司 B1、公司 B2 和公司 B3。公司 B1 拥有公司 C1 和 C2 两个子公司；公司 B2 拥有公司 C3 和 C4 两个子公司；公司 B3 拥有 C5 和 C6 两个子公司。
公司 B1、B2 和 B3 通过其与母公司的关系产生关联关系；公司 C1、C2、C3 和 C4、C5、C6 虽然没有直接的从属关系但各自通过其母公司 B1、B2、B3以及 A 公司而产生间接的关联关系。网络关系树中任意两家公司都构成了关联关系，并且组成了类似于金字塔结构形式。
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2.2 国内外研究综述
2.2.1 关联公司贷款风险研究综述
国外有关关联公司贷款风险的研究，主要集中在以下两个方面：关联公司贷款的风险预警模型和风险控制管理。关联公司贷款的风险预警模型主要评估关联公司贷款的风险，从历史进程来看，主要分为三个阶段：第一阶段，研究的初始阶段，以风险专家的经验分析和主观认识来评估关联公司贷款风险，如5C 分析法；第二阶段，通过财务分析，计算一系列的财务指标建立评分模型，如 Z 分数模型、神经网络模型等；第三阶段，利用数学原理和现代金融理论来分析关联公司贷款风险，以风险价值为基础，以违约概率和预期损失为核心指标的模型，目前最为人们所关注的是 J.P 摩根 1997 年推出的信用计量法(CreditMetrics TM)和瑞士信贷金融产品信用风险+法(CSFP)。关联公司的风险控制管理，主要体现在金融机构对大额集中授信风险的控制和管理做出的决定。Joanne Morris 阐述了两大国际组织、三大地区联盟和 15 个国家关于风险控制管理的相关政策法规。
国内关于关联公司贷款风险的研究主要有：王梨、俞秋玮、龚达夫（2000）《论关联交易中的贷款风险防范》，顾晓东（2004）《集团性关联企业贷款风险防范》，杨金池、郭佳萍（2005）《加强集团客户信贷风险控制的建议》，林跃武、仇奕、许大庆、盛瑞源（2008）《隐性关联企业贷款风险的观察与思考》，刘璐(2012)《商业银行集团客户授信风险管理研究》，马彩霞2012《银行控制关联企业信贷风险研究》，王滢尧（2014）《关于隐性“关联方”认定难点的探析》，刘刚（2016）《关联企业信贷风险管理的现状与策略》，连育青（2016）《充分识别关联企业防控银行信贷风险》[，吴韶琳、王雅民、管雪峰（2016）《商业银行授信工作中对民营企业隐性关联关系识别研究》等。这些研究均阐述了隐性关联关系存在的原因和由此为银行信贷管理带来的危害，进而通过充分收集信息和分析关联公司特征，多方取证认定关联关系，在识别关联关系的基础上，提出了对关联公司贷款全流程的风险识别和风险防范措施，从而有效的管理银行信贷资产。上海银监会课题组在发表的《银行集团（关联）企业授信风险管理研究》，从银行内控管理的角度，分析了集团关联客户产生信用风险的内外部原因，找到关联公司贷款风险存在的七大原因，借鉴国内外风险控制经验，提出了七条关于改进集团授信风险管理的路径。
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第 3 章 关联公司实例现状与分析................................17
3.1 关联公司实例介绍..............................18
3.2 关联公司实例分析.......................19
第 4 章 民营企业融资中关联公司贷款风险预警模型的建立与风险识别............27
4.1 识别实际控制人..........................28
4.1.1 制定标准...........................28
4.1.2 发现实际控制人..........................29
第 5 章 民营企业融资中关联公司贷款的风险防范...........................52
5.1 制度建设..............................52
5.1.1 完善国内法律建设....................52
5.1.2 搭建关联信息共享平台...........................53
第 4 章 民营企业融资中关联公司贷款风险预警模型的建立与风险识别
4.1 识别实际控制人
4.1.1 制定标准
制定具体可行的标准，界定同一控制权下的公司的范围。制定标准的时候，应本着实质重于形式的原则。如果集团公司存在统一意志，而这一意志可以在公司得到体现，则属于同一控制权下的公司；如果这一意志不能在公司得到体现或者不存在统一意志，则不属于同一控制权下的公司。当然，这属于本文提出的一个标准，而且这一标准在实践中可能存在很多的问题。意志体现这种判别方法过于虚幻，不容易把握，不是直观明了的标准，属于定性的评价。在实际的实例分析中，很多时候认定是否属于意志体现很难，有的控制权刻意隐瞒体现意志，以此来规避信贷准入和集团授信，进而实现利用关联关系达到自身诸多目的，这个时候，我们就应当收集信息，判断是否有能力在公司体现意志。
有的是意志体现在公司中，有的是能力体现意志，不管通过何种方式，只要是可以体现统一意志，我们就可以据此判定属于同一控制权下的公司。在收集信息的过程中，可以采取多种手段。比如通过调阅公司的相关资料，分析股权关系、公司章程、重大决策要求，找到体现控制意志的依据；或者通过查看公司工商税务等公开登记信息，分析法定代表人和股东变更情况，寻找影响公司的力量；或者通过询问公司普通员工，生产人员、后勤保障人员等，寻找公司意志的来源等方式。
集团公司的控制权往往隐藏较深，因此在收集信息的时候，可以大胆地采用假设方法。首先假定属于同一控制权，然后再去分析公司的行为，这个时候公司的经营协同、财务关联等情况就可以得到合理的解释。假设得到认定的过程需要特别的严谨，因为开始我们就是带着有色眼镜去审视这个集团公司，很可能是根据结论来找依据。这个时候形成误判的可能性很大，因此收集信息和认定证据的过程要异常的严谨。
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第 5 章 民营企业融资中关联公司贷款的风险防范
5.1 制度建设
5.1.1 完善国内法律建设
借鉴国外先进的法律建设和实践，加强我国关联公司相关法律建设，做好对关联公司债权人的法律保护。国内立法可借鉴以下精神：
（1）利益补偿规则。如果关联公司的小股东和债权人的利益受到损害，是由于实际控制人对关联公司的操纵造成关联公司出现损失而导致的，则关联公司享有利益实偿请求权，关联公司小股东和债权人享有代位权和撤销权。
（2）公司独立法人资格之否认。如果公司的实际控制人过度操作其控制的公司，对公司债权人造成损失，应该否认控制公司和从属公司的独立法人资格，实际控制人、控制公司和从属公司共同对公司的所有债务承担无限连带责任。
（3）集团合并原则，关联公司应该作为一个整体，对外承担法律责任，对于债权人来说，应遵循集团合并原则，集团所有的公司对集团内公司所有的债务均承担无限连带责任。
（4）内部债权债务抵消无效原则。如果集团公司被判定为关联公司，相互之间存在的债权债务，按照一般民法和破产法主张可以相互抵消的，在关联公司的关联交易上被认定无效。
（5）债权清偿顺序靠后原则。为了保障集团公司债权人的正当利益不受集团统一意志的侵害，在集团内公司的和解、重整和破产清算等程序中，集团内公司相互之间的债权清偿顺序应在集团内公司债权人之后。
参考文献（略）