本文是一篇会计论文，本研究发现YK公司在并购中大量采用对赌协议，由此形成了巨额的并购商誉，后续的商誉减值都采用未来现金流量法确定资产组的可收回金额，再计算确定商誉的减值。
第一章 绪论
（一）研究背景及研究意义
1.研究背景
国务院在2014年发布了有关优化企业并购市场的针对性意见，以及证监会对简化资本市场交易许可的监管条例作出修订，进一步降低了市场中企业进行并购的资金来源限制。[12]随着一系列扶持政策的出台，很多大公司都开始通过并购来在资本市场上扩张自己的规模。随着一系列扶持政策的出台，很多大公司都开始通过兼并来扩大自己的规模，并且在资本市场上迅速发展，获取资源、技术、市场，拓展企业的业务板块以快速提升竞争力。同时，在市场上并购愈演愈烈中，被收购企业的估值远超其自身的资产价格进而导致的高溢价并购也是经常发生的事情，由此，随着并购中所涉及的交易数量的不断增加，上市公司的商誉规模也随之在不断地扩大。高溢价收购对上市公司的总商誉起到了推波助澜作用。在“高估值，高承诺业绩”的大环境中商誉资产则呈现出迅速成长的态势。[13]每年并购数量急速上升，尤其是2017年至2021年，并购数量居高不下，并购金额也是总体上一路攀升，也就是说市场上商誉总体趋势只增不减。但到了2016年之后，不少公司开始对积累了数年的商誉一次性计提大额减值准备，由此引发了商誉“暴雷”的消息。
但是，越来越活跃的企业并购活动，实则对其自身而言是一把双刃剑，它在为企业提高自身实力的同时，也导致了企业在资产负债表上的商誉迅速增长，因此，不断累积的商誉减值风险，给企业、投资者甚至整个资本市场都留下了巨大的隐患。巨额商誉由此产生。医疗行业由于其本身的专利技术、商标、研发等无形资产占比较大，所以其在合并时价值难以衡量，导致医疗行业在并购中往往会出现高溢价并购的现象，上市公司在高溢价收购的影响下，会产生大量商誉。如果大量的商誉被计提减值，将会对公司的盈利造成很大的影响。同时，在2018年年底，中国证监会发布了关于商誉减值的8号风险提示，对商誉减值方面的监管进行了强化，并对上市公司需要每年进行商誉减值测试进行了严格的限制。
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（二）国内外研究文献综述
1.商誉的本质
商誉的概念是在16世纪中期至晚期产生的。在那个时候，“商誉”仅仅是一个商务用语。这一点，并没有引起会计专业人士的注意。在当时，对于商誉实质的定论主要是源于一些审判案例，此时，商誉已被视为一种商业行为的有利因素。自此，有些专家开始把商誉引进到会计学理论中，并对基于商誉的会计确认与计量进行了探讨。总的来看，主要有以下几个关于定义的理论:
（1）好感论
好感理论从资产的角度对商誉进行了界定。也就是说，商誉是由企业所具有的良好的形象和消费者所具有的良好的印象而形成的。在此后，Hendricksen（1965）的"三元论"中提出了"好感价值论"这一观点，即从商誉的来源产生角度阐释了本质含义，商誉是指在企业内部和外部关系中，其他方对企业所持的一种好感。[8]公司内部人员对公司的归属感以及与公司外部供应商和顾客之间稳定而融洽的关系，都是形成商誉的根源。
（2）超额收益论
从资产的角度出发，超常报酬理论认为，商誉是一种在将来能为公司提供超出目前一般投资回报率的能力。美国的会计学家卡特利特、奥尔森等人曾提出“商誉是一种盈利能力”的观点。并购企业想要通过一定的现金或其他有价证券的支付方式去尝试获得标的公司的未来利润。对对标公司未来的收益能力的预估是具体决定支付金额的主要因素，而商誉则是指并购方所付出的代价与被并购方实际资产之间的差额。商誉之所以可以列在资产负债表上，之所以可以成为一种资产，是因为它是一种可以在将来为公司提供超过一般利润水平的资源。这一观点是由我国著名的会计学家葛家澍（1966）提出的。
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第二章 概念界定与理论基础
（一）概念界定
1.溢价并购
并购是指企业之间通过交易的方式来获取被并购企业的业务控制权的方式，其主要目的在于实现资源的优化和配置。而在学术界，针对溢价并购给出的定义是：溢价并购是指，在市场上，企业产生并购行为时，并购方对被并购方标的资产所支付的并购对价远远的高于被并购方资产实际价格。[19]溢价并购可以对合并商誉账面原值的形成做出相应的解释，其原因在于合并商誉本质上是在合并过程中，对被并购企业资产的估计价值远远高于被并购企业净资产公允价值的那部分溢余，而合并商誉时可以计提减值的浮动空间取决于合并商誉账面原值的大小。现有的研究认为，高溢价并购会导致合并商誉的账面价值偏高，从而使公司会面临着更大的商誉减值风险。
但是，为什么存在较高风险的情况下，还是有越来越多的企业选择高溢价去并购。主要原因有：（1）协同效应理论。根据这个理论认为，并购企业之所以采取并购行为，是由于其想要获得与之相对的更多协同效应或者说更多有利于自身的因素，但是为达到这种目的，并购方就必须支付高于其相应市场价格的对价。（2）企业并购的效率理论，根据这个理论认为，资产重组中的典型并购活动可以为社会带来大量的效益，但其中的一部分是不能被直观观察到的。这一理论认为，企业之间的兼并可以带来更大的社会效益，这种社会效益的提高是一种可能的增加性，同时也可以提高兼并双方原有的效率。[20]（3）多元化经营理论，根据这个理论认为，公司可以通过并购的方式，在促进多元化的同时，也可以合理地分散投资风险，从而达到整体效果。多元化是一家公司在其成长过程中所处的阶段。多元化是指当公司进入稳定的成熟期或者行业处于下行阶段时，此时企业会想要获得更大的发展空间，就不得不转向新的板块，进而扩大自身的实力，一般而言，运用并购的形式进行多元户投资是一个重要的途径。从而可以分散现有领域发展的风险。
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（二）理论基础
1.信息不对称理论
所谓的信息不对称理论其含义是：信息要素的流动在每个个体之间的分布都是存在着明显的差异的，并且呈现不均匀的分布状态。[62]从主观方面来说，信息的不对称程度很大程度上是由个人获得信息的能力决定的；从客观方面来说，由于社会分工的不断细化，由于社会劳动专业化程度越来越高，这就使得劳动者之间流动在不同信息类型中存在着越来越大的差距。1970年代阿克洛夫关于二手车买卖中的逆向选择模型的研究中涉及到了信息不对称理论，它主要是对由于市场中的交易双方所掌握的不对称信息，从而造成了拥有更多信息的那一方往往可以获得更多的利益回报的现象。“信息不对称”假说的基础是：一是双方信息的非均衡分布，二是双方都清楚地知道自己在交易中的位置。非对称信息也可能导致道德风险和逆向选择。在事情发生之前，这种不对称的信息通常被称作“逆向选择”，而在事情发生之后，这种不对称的信息被称作“道德风险”。这两种类型的信息不对称都会对公平的市场秩序造成破坏，从而导致经济效率的下降。为了将信息不对称对公司的持续经营造成的伤害降到最低，人们已经想出了很多方法来对此进行规避，比如进行风险预警、建立规范的市场秩序、签订合同等。
在商誉减值中，信息不对称理论表现为两个方面。第一，并购双方之间的信息不对称。并购行为的本质实际上是并购双方在公司经营能力、市场实力、资本市场份额等方面的博弈，由于被并购方相较于并购方而言对自身情况掌握度更高，因此，在信息的掌握方面并购方处于劣势，基于此前提下，并购方作出并购行为时，更容易付出高额的对价，也就是高溢价并购，进一步会诱发自身商誉减值的风险。第二，大股东和小股东所获得的信息来源不同。所以他们之间必然也存在一定的信息差异，[18]公司的大股东，通常会利用其股权优势，来在并购中掌握着更多的话语权。相对于中小股东，他们更频繁地参与到公司的经营和决策中，因此，他们之间存在着比较显著的信息不对称。在某一天公司经营业绩下滑，出现衰退趋势时，大股东们为了套利而逃离的时候，中小股东这时候就会成为商誉减值风险的受害者。
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第三章 我国医疗行业并购商誉减值现状 ................. 15
(一)我国医疗行业发展现状 ........................ 15
(二)医疗行业并购风险 ............................... 16
第四章 YK 公司并购案例概况 ................ 22
(一) YK公司的并购背景 .............................. 22
1.公司简介 ........................................ 22
2.公司并购背景 ..................................... 23
第五章 YK公司并购商誉减值存在问题及原因分析 ....................... 31
(一) 并购商誉减值存在的问题 ..................... 31
1.并购初始商誉太高 ................................ 31
2.采用计提减值的后续计量方法本身存在缺陷 ............................. 35
第六章 YK公司并购商誉减值问题建议分析
（一）合理控制溢价并购
我国上市公司在进行后续的并购交易时，要保证在形成初始价格之后到正式交割之前，能够对标的公司的财务情况、经营能力和发展前景作出准确的判断。但在市场上，买方和卖方之间的信息并不对称，那么事先进行充分的尽职调查是十分有必要的，尤其是那些公开上市的公司。收购者对于被收购企业的理解主要基于其公司所提供的信息以及从社会上收集到的信息，而对于目标公司为非上市企业来说，信息的收集无疑更加困难。在并购过程中，目标公司对于自己的公司情况肯定要清楚得多，这就造成了目标公司可以通过自己拥有的信息优势，来隐藏那些不利于自己评估的因素，从而提高自己的公司的价值，从而迫使并购方支付更高的并购价格。而并购方只能根据有限的信息以及自己对目标公司的判断来做出决定，因此，并购方在信息方面完全处于劣势。因此, 并购方要尽可能缩减这种信息不对称所带来的溢价成本，并针对发生的重大变化考虑是否需要对并购价格进行调整。[52]不能过分相信资产评估机构的评估结果，也不能过分相信被并购方作出的高额业绩对赌协议，要对高溢价并购背景下的业绩承诺长时间无法实现，以及由此导致的巨额商誉计提减值准备对企业造成的危害进行深入思考。
尤其是在签订并购协议确定交易价格的时候，需要更加的理性。YK在并购苏州广慈时确定的交易价格是4.5亿元。截至当日，该公司的净资产帐面价值仅为1.1亿元，支付的溢价率高达309.04%，这也是国内大多数医药公司在进行并购交易时存在的问题。报价是以估值为基础，并且要考虑到所期望的协同效应，所以，估值不能成为定价的唯一依据，而是一种参考。在收购过程中，要对收购价格进行合理的调整，就必须对收购价格进行合理的控制，这样才能避免高商誉、高减值等问题的发生。当前一般情况下，企业对商誉的抬高往往不能体现出合并后的协同作用，因而也不可避免地加大了资产减值的风险。
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第七章 研究结论与展望
（一） 研究结论
本文首先简单的概述了案例公司所属于的医疗行业并购以及商誉减值的发展现状进行简要的概述，对三次并购过程中商誉的形成情况进行分析，发现企业在计提商誉减值之后，会对其造成不良的经济后果。并针对这几次的并购商誉减值存在的问题和原因作出了具体的分析，同时，指出相应防范措施的必要性。
研究发现YK公司在并购中大量采用对赌协议，由此形成了巨额的并购商誉，后续的商誉减值都采用未来现金流量法确定资产组的可收回金额，再计算确定商誉的减值。未来现金流量法确定可收回金额时涉及未来年份的现金流量、折现率等参数的估计，这些参数的估计具有很大的主观性，为企业利用商誉减值进行盈余管理提供了条件。
基于此，本文提出相关建议:首先应该合理的控制在并购过程中存在的溢价情况，签订并购协议时保持更多的理性。避免盲目乐观。其次，应该在对业绩承诺的时候做出明确的分期规定，或者是在不具备业绩承诺的情况下，不得使用业绩承诺作为并购条件。同时，在商誉的初始计量和后续计量时，尽量采取减值法和摊销法相结合的模式，去削减商誉减值带来的风险程度。最后，对于监管方面，应该加强对第三方机构的监管，加强监管并购过程，并及时披露企业相关信息，避免相关风险发生。
参考文献（略）