1 引言
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
并购重组是会计界一直以来的热点,随着我国经济持续增长，企业的发展速度也不断提升,缓慢的内部发展已经无法满足企业的需求,因此有更多的企业选择以并购方式快速扩张。2012 年以来，我国资本市场上并购案例逐年增加，尤其自 2014 年开始，并购交易数量快速增长，A 股上市公司商誉总额开始激增，从 2014 年的 3318 亿元，到2015 年的 6528 亿元，到 2018 年底已达到 1.45 万亿元。然而自 2018 年以来，我国资本市场上频现“巨额商誉减值”案例，巨额商誉减值直接让企业当年的业绩由盈转亏，与企业在年末预告的盈利业绩大相径庭，使得一部分中小投资者由于上市公司的“业绩变脸”遭受损失，巨额商誉减值导致的“业绩变脸”也使得 A 股市场发生了一定程度的震荡。如宁波东力，2017 年末资产负债表中的商誉超过 17 亿元，但 2018 年由于子公司爆出财务造假，宁波东力对其商誉计提了全额减值准备，导致宁波东力 2018 年出现巨额亏损；再如东方通，2017 年前三季度盈利 3803.35 万元，但年报亏损 3.07 亿元，而其业绩变脸的原因正是商誉减值 3.85 亿元。我国资本市场发生诸多的巨额商誉减值案例，不禁令人思考背后的原因。
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
并购重组是会计界一直以来的热点,随着我国经济持续增长，企业的发展速度也不断提升,缓慢的内部发展已经无法满足企业的需求,因此有更多的企业选择以并购方式快速扩张。2012 年以来，我国资本市场上并购案例逐年增加，尤其自 2014 年开始，并购交易数量快速增长，A 股上市公司商誉总额开始激增，从 2014 年的 3318 亿元，到2015 年的 6528 亿元，到 2018 年底已达到 1.45 万亿元。然而自 2018 年以来，我国资本市场上频现“巨额商誉减值”案例，巨额商誉减值直接让企业当年的业绩由盈转亏，与企业在年末预告的盈利业绩大相径庭，使得一部分中小投资者由于上市公司的“业绩变脸”遭受损失，巨额商誉减值导致的“业绩变脸”也使得 A 股市场发生了一定程度的震荡。如宁波东力，2017 年末资产负债表中的商誉超过 17 亿元，但 2018 年由于子公司爆出财务造假，宁波东力对其商誉计提了全额减值准备，导致宁波东力 2018 年出现巨额亏损；再如东方通，2017 年前三季度盈利 3803.35 万元，但年报亏损 3.07 亿元，而其业绩变脸的原因正是商誉减值 3.85 亿元。我国资本市场发生诸多的巨额商誉减值案例，不禁令人思考背后的原因。
与商誉减值密不可分的一点便是对赌协议，这在巨额商誉减值的案例中尤为显著。并购方与被并购方针对被并购方的业绩进行对赌，对赌协议中的业绩往往是站在最乐观的角度定义的，这也使得并购成为了高溢价并购，进而带来了巨额商誉。而被并购方在生产经营中又由于自身原因或市场原因难以达到承诺的业绩，最终引发了商誉减值。这一过程看似合理，似乎是并购方（上市公司）遭受了损失，但是细究一番，不难发现在这之中还有“盈余管理”的存在：上市公司管理层出于“业绩增长”、“调节利润”等目的，让并购形成的商誉在他们需要的时候完成减值，直接引起利润的变化；或是被并购方确实出现了业绩爆雷，对并购方利润产生了极大影响，上市公司为了维持自己的市场地位与股价，通过盈余管理手段将商誉减值造成的影响减小。
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1.2 研究框架和研究方法
1.2.1 研究内容与框架
本文通过理论分析与案例研究相结合的方法，分析光一科技股份有限公司在主营业务转型之际对其原有子公司计提巨额商誉减值的案例，研究光一科技巨额商誉减值与盈余管理之间的联系。在回顾以往文献和查阅相关案例资料的基础上，做以下几方面的分析：
第一部分：引言。该部分主要描述我国资本市场商誉减值的背景及现状，以及研究公司高管进行盈余管理现实意义和理论意义，为案例研究提供最基本的思路，同时指出本文可能存在的创新点和不足。
第二部分：理论基础与文献综述。该部分主要是对商誉减值、盈余管理等相关内容的文献进行系统性梳理与总结；理论部分，首先阐述商誉、盈余管理的概念等内容，而后对本文涉及的合并商誉后续计量相关准则、委托代理理论、利益相关者理论、信号传递理论进行解释与概括。
第三部分：案例介绍。首先介绍光一科技股份有限公司的主要情况，而后对光一科技进行巨额商誉减值的原因、过程进行阐述，指出光一科技的商誉减值行为伴随着业务转型，并说明在全额计提商誉减值之后，光一科技依然走在高溢价并购的道路上。
第四部分：案例分析。该部分主要从盈余管理的视角看待光一科技商誉减值，分析光一科技管理层进行盈余管理的动机、行为，以及商誉减值中的盈余管理造成的经济后果。
第五部分：启示与建议。针对案例公司出现的巨额商誉减值问题，从盈余管理的视角分析并得出启示，指出该商誉减值是否对中小股东、公司自身带来负面影响，其他公司与中小股东应当以此为鉴。启示则从监管和准则的角度入手，提出一些防止出现巨额商誉减值的建议。另外，分析论文中的不足之处以说明论文撰写的局限。本文的框架如图 1-1 所示：
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2 理论基础与文献综述........................
1.2 研究框架和研究方法
1.2.1 研究内容与框架
本文通过理论分析与案例研究相结合的方法，分析光一科技股份有限公司在主营业务转型之际对其原有子公司计提巨额商誉减值的案例，研究光一科技巨额商誉减值与盈余管理之间的联系。在回顾以往文献和查阅相关案例资料的基础上，做以下几方面的分析：
第一部分：引言。该部分主要描述我国资本市场商誉减值的背景及现状，以及研究公司高管进行盈余管理现实意义和理论意义，为案例研究提供最基本的思路，同时指出本文可能存在的创新点和不足。
第二部分：理论基础与文献综述。该部分主要是对商誉减值、盈余管理等相关内容的文献进行系统性梳理与总结；理论部分，首先阐述商誉、盈余管理的概念等内容，而后对本文涉及的合并商誉后续计量相关准则、委托代理理论、利益相关者理论、信号传递理论进行解释与概括。
第三部分：案例介绍。首先介绍光一科技股份有限公司的主要情况，而后对光一科技进行巨额商誉减值的原因、过程进行阐述，指出光一科技的商誉减值行为伴随着业务转型，并说明在全额计提商誉减值之后，光一科技依然走在高溢价并购的道路上。
第四部分：案例分析。该部分主要从盈余管理的视角看待光一科技商誉减值，分析光一科技管理层进行盈余管理的动机、行为，以及商誉减值中的盈余管理造成的经济后果。
第五部分：启示与建议。针对案例公司出现的巨额商誉减值问题，从盈余管理的视角分析并得出启示，指出该商誉减值是否对中小股东、公司自身带来负面影响，其他公司与中小股东应当以此为鉴。启示则从监管和准则的角度入手，提出一些防止出现巨额商誉减值的建议。另外，分析论文中的不足之处以说明论文撰写的局限。本文的框架如图 1-1 所示：
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2.1 相关理论基础
理论框架如图 2-1 所示：
2.1.1 合并商誉减值测试的相关准则
我国会计准则并未对商誉设立单独的条目，而是把商誉的后续处理方法归到资产减值准则中。商誉减值测试的要求与无形资产类似，至少应当在年末进行减值测试。但是由于商誉是不可辨认的，企业无法单独对商誉进行减值测试，因此其减值测试方法区别于其他资产，应当将商誉与相关资产组一同进行减值测试，减值金额先抵减商誉账面价值，而后分摊至资产组中的各项资产。具体操作如下：
我国会计准则并未对商誉设立单独的条目，而是把商誉的后续处理方法归到资产减值准则中。商誉减值测试的要求与无形资产类似，至少应当在年末进行减值测试。但是由于商誉是不可辨认的，企业无法单独对商誉进行减值测试，因此其减值测试方法区别于其他资产，应当将商誉与相关资产组一同进行减值测试，减值金额先抵减商誉账面价值，而后分摊至资产组中的各项资产。具体操作如下：
首先，企业应当将合并商誉划分至与之相关的资产组，若难以明确与之相关的资产组，则应当划分至最小的资产组组合，资产组与资产组组合的选择应当按照受益原则进行，不得大于报告分部。
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2.2 商誉减值的文献综述
2.2.1 商誉与商誉减值的经济本质
（1）商誉的经济本质
商誉，不具备实物形态，必须以企业整体为载体而存在，其最大的特点就是“不可辨认”，这也是商誉与无形资产的一个重要区别。由于商誉的特殊性与重要性，国内外众多学者都对商誉的本质进行了研究。
其中，最受广大学者接受的商誉理论，当属 Hendriksen（1982）在《会计理论》中提出的三元理论，包括超额收益论、好感价值论、总计价账户论。好感价值论将商誉视作是客户对企业的满意度，即是否愿意和企业成为长期合作伙伴，而好感不能仅由某一指标来衡量，通常取决于企业的产品质量、信用、交货速度等多方面因素，这确实与“商誉与企业整体相关”的概念一致。但其有一个关键的缺陷，即好感程度是难以量化的，企业无法用具体金额对好感进行衡量，这就使得好感价值论不满足会计的基本需求，因而被挡在了商誉的大门之外。
2.2.1 商誉与商誉减值的经济本质
（1）商誉的经济本质
商誉，不具备实物形态，必须以企业整体为载体而存在，其最大的特点就是“不可辨认”，这也是商誉与无形资产的一个重要区别。由于商誉的特殊性与重要性，国内外众多学者都对商誉的本质进行了研究。
其中，最受广大学者接受的商誉理论，当属 Hendriksen（1982）在《会计理论》中提出的三元理论，包括超额收益论、好感价值论、总计价账户论。好感价值论将商誉视作是客户对企业的满意度，即是否愿意和企业成为长期合作伙伴，而好感不能仅由某一指标来衡量，通常取决于企业的产品质量、信用、交货速度等多方面因素，这确实与“商誉与企业整体相关”的概念一致。但其有一个关键的缺陷，即好感程度是难以量化的，企业无法用具体金额对好感进行衡量，这就使得好感价值论不满足会计的基本需求，因而被挡在了商誉的大门之外。
超额收益论在好感价值论的基础上有了进一步发展，用到了未来现金流量折现的概念，其核心观点是：商誉能够给企业带来超额收益，而超额收益指的是超出市场或行业平均收益的额外收益。如果具体到某一家企业，可以理解为：一家企业如果拥有商誉，
那么其正常的生产经营活动将产生超过市场平均利润率的超额利润。商誉的价值可以用企业与市场平均利润之间的差额进行推算，这意味着在超额收益论中，商誉得到了具体的量化。
总计价账户论有一个更令人熟知的名字，即剩余价值论，这一理论与超额收益论相比，又有了一定的发展，其核心理念是：商誉是企业整体价值中扣除可辨认资产的部分，而非将商誉视作一项无形资产。我国现行会计准则中有关商誉的描述，正是参照了剩余价值论：合并商誉的初始确认金额为合并对价减去被购买方可辨认净资产的公允价值。其中，被购买方可辨认净资产的公允价值，即为总计价账户论中的“各项资产价值的加总”。
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3 案例介绍 .................................... 20
3.1 光一科技公司介绍 ...................................... 20
3.2 商誉减值发生时的政策背景介绍 ................................ 22
4 案例分析 ............................................. 26
4.1 光一科技巨额商誉减值分析 ................................ 26
4.1.1 商誉初始确认高度溢价 ....................................... 26
4.1.2 特殊业务模式下收益法不适用 ............................ 29
5 启示与建议 ............................................. 50
5.1 光一科技商誉减值盈余管理案例启示 ..................................... 50
5.1.1 公司层面的启示 ........................................ 50
5.1.2 投资者层面的启示 ............................. 50
4 案例分析
4.1 光一科技巨额商誉减值分析
4.1.1 商誉初始确认高度溢价
商誉的经济本质在于企业合并的协同效应，许多公司也是基于协同效应对标的公司进行评估，确定了较高的收购价格。2015 年以来，我国资本市场上出现了大量的高溢价并购案例，合并方对标的资产确认了高额商誉，而这与商誉的经济本质背道而驰。
根据同花顺数据库显示：我国 A 股市场从 2015 年开始的四年间，商誉总额从6,539.67 亿元逐渐上升至 13,260.71 亿元，而商誉减值金额从 78.62 亿元直线上升至 1,660亿元，2018 年计提商誉减值准备的公司将近 300 家。具体增长情况如表 4-1 所示：
4.1 光一科技巨额商誉减值分析
4.1.1 商誉初始确认高度溢价
商誉的经济本质在于企业合并的协同效应，许多公司也是基于协同效应对标的公司进行评估，确定了较高的收购价格。2015 年以来，我国资本市场上出现了大量的高溢价并购案例，合并方对标的资产确认了高额商誉，而这与商誉的经济本质背道而驰。
根据同花顺数据库显示：我国 A 股市场从 2015 年开始的四年间，商誉总额从6,539.67 亿元逐渐上升至 13,260.71 亿元，而商誉减值金额从 78.62 亿元直线上升至 1,660亿元，2018 年计提商誉减值准备的公司将近 300 家。具体增长情况如表 4-1 所示：
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5 启示与建议
5.1 光一科技商誉减值盈余管理案例启示
本文从商誉后续计量角度入手，综合运用文献研究法、案例研究法和事件研究法，对光一科技巨额商誉减值中的盈余管理和经济后果进行分析，总结商誉减值盈余管理的防范措施，从理论与实务层面，对完善商誉后续计量方法和约束公司管理层利用商誉减值进行盈余管理作补充。综合文献综述、案例概述、案例分析，本文得到如下启示：
5.1.1 公司层面的启示
5.1 光一科技商誉减值盈余管理案例启示
本文从商誉后续计量角度入手，综合运用文献研究法、案例研究法和事件研究法，对光一科技巨额商誉减值中的盈余管理和经济后果进行分析，总结商誉减值盈余管理的防范措施，从理论与实务层面，对完善商誉后续计量方法和约束公司管理层利用商誉减值进行盈余管理作补充。综合文献综述、案例概述、案例分析，本文得到如下启示：
5.1.1 公司层面的启示
光一科技商誉减值的源头在于并购时形成的高额商誉，而高额商誉又是由双方对未来过于乐观的态度造成的。在这一点上，我国上市公司应当以此为鉴，在并购时充分考虑宏观环境、行业环境、公司环境，对被并购方的未来经营状况做出恰当评估，并遵循谨慎性原则，防止出现偏离实际的商誉。对并购形成的商誉，应当密切关注相应资产组的盈利状况，一旦发现有减值迹象，应当及时与被并购方沟通，并在资本市场上进行披露，而非等到已经对资产组产生重大影响了才进行减值测试。上市公司应当制定关于商誉减值计提的具体实施方法，明确资产组或资产组组合公允价值与可收回金额的评估方法，以降低管理人员的主观性对商誉减值产生的影响。
通过分析光一科技的盈余管理，我们可以发现盈余管理虽然满足了管理者对利润走势的需求，但是从长远来看伤害了公司。上市公司应当严格遵守我国会计准则的规定，并通过财务报告真实反映公司的财务状况和经营业绩，真正遵循客观性原则。同时，应当建立健全内部审计制度，保证审计委员会和内审部门的独立性，防止公司内部出现“一言堂”的情况。
通过分析光一科技的盈余管理，我们可以发现盈余管理虽然满足了管理者对利润走势的需求，但是从长远来看伤害了公司。上市公司应当严格遵守我国会计准则的规定，并通过财务报告真实反映公司的财务状况和经营业绩，真正遵循客观性原则。同时，应当建立健全内部审计制度，保证审计委员会和内审部门的独立性，防止公司内部出现“一言堂”的情况。
参考文献（略）