本文是一篇会计论文，本文选取万德斯并购时代桃源案例为研究对象，梳理了上交所三次问询的背景和过程，分析了三次问询的特征和监管效应。
第1章绪论
1.1研究背景
从2023年9月习近平总书记首次提出要加快形成新质生产力，到2023年12月中央经济工作会议部署发展新质生产力，再到2024年1月政治局集体学习系统阐述，总书记的重要论述明确了科技创新在我国现代化建设中的核心地位。科创板作为服务科技创新型中小企业的资本市场，其重要意义不言而喻。
并购重组是科创公司加快技术突破、优化资源配置、赋能科技创新的重要方式，科创公司的并购重组活动是科创板监管的重点。2023年以来证监会多次表态支持高质量产业并购，明确提出要建立完善科技型企业并购重组“绿色通道”，优化完善并购重组“小额快速”审核机制等，展现出开放、包容的监管态度。
2013年沪深两所正式全面推行信息披露直通车制度改革，2014年问询函作为重要的监管手段粉墨登场，2018年新修订的《证券交易所管理办法》明确了证券交易所一线监管职能，2023年全面注册制实施，证券市场监管更加重视发挥证券交易所的一线监管职能，问询函逐步向社会公众公开，问询监管的范围和内容进一步拓宽，威慑力也不断增强。
但是目前针对科创板并购重组问询函的监管效应，理论界的研究相对较少，其中案例类研究尤其不足。本文选用典型案例南京万德斯环保科技股份有限公司并购北京时代桃源环境科技股份有限公司案例，本案例在上交所问询三轮后终止并购，时间跨度长达6个月，相较成功案例更能凸显出问询函的监管效应；且该并购重组业务于2021年11月终止，距今已有3年，便于观察和研究问询函所产生的长短期经济后果。本文旨在通过研究万德斯并购时代桃源案例对问询函在科创板企业并购重组中起到的监管效应进行详细研究，对提高问询函的监管效应提出可行性建议，具有较高的理论价值和现实意义。
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1.2研究意义
1.2.1理论意义
首先，目前国内外对于问询函的监管效应的研究多使用实证方法，对具体案例的研究不多，本文使用案例研究法可以充实这一领域的案例研究成果。其次，在全面注册制改革背景下，证交所的监管手段和监管效应是当前经济学术界关注的重点，本文的研究进一步完善了相关理论框架，为其他学者提供参考借鉴。
1.2.2现实意义
本文通过分析科创板并购重组问询函的监管效应和经济后果，讲清楚其中的作用机理，并提出改进建议，对监管层提供一定的参考，有利于优化科创板并购重组业务的监管手段和审核流程，激发科创板并购重组业务活力，促进我国加快形成新质生产力。
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第2章相关概念与理论基础
2.1相关概念
2.1.1注册制
注册制是指首次公开募集资金的证券发行人把申请上市的文件送交证交所，证交所对企业的申报材料进行审核，证监会根据证交所的审核意见对企业是否能够上市作出决定。与核准制相比，注册制的核心是重视信息披露而轻视公司价值，只要证券发行人提供的材料真实全面，即使该证券没有投资价值，也可以上市。中国注册制改革并不是完全放弃实质监管，只是在发行过程中以充分的信息披露为核心，弱化行政审批，减少实质监管，并通过加强事中、事后监管力度抑制欺诈上市等行为。
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2.1.2科创板
2018年11月习近平总书记宣布设立科创板，2019年6月，科创板在上海证券交易所正式开板。科创板重点支持信息技术、高端装备、生物医药等高新技术产业，允许符合科创定位、尚未盈利、特殊股权结构企业上市。截至2024年6月，科创板上市公司数量573家，首发募资总额超9100亿元，总市值5.7万亿元，A股占比达6.6%。科创板已成为我国资本市场重要生力军、中国经济转型升级和高质量发展的重要实践、新质生产力培育发展的主阵地，有力推动和畅通了“科技-产业-金融”的良性循环。
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2.2理论基础
2.2.1信息不对称理论
信息不对称理论(Asymmetric information theory)最早由三位美国经济学家（G.Akerlof,M.Spence,J.Stiglitz）关注和研究，是指在市场经济活动中不同类别的参与者对于信息的知晓程度不同，掌握更多信息的参与者一般在市场中处于有利的地位（G.Akerlof，1970）[59]，这可能导致市场失效，因为一方的决策基于不完整或不准确的信息。
在并购重组市场中，为切实保护投资者合法权益，提高交易透明度，减少信息不对称，证监会出台了《信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。
对于普通投资者而言，其通过自身获得并分析信息的难度较大，多数依赖专业机构的专业分析（黄方亮等，2019）[60]，问询函作为证交所对并购重组报告书内容的质疑，能让投资者直观快速地了解并购重组业务存在的问题，有效降低了资本市场的信息不对称。
2.2.2公共利益理论
公共利益理论（Public interest theory）以英国经济学家A.Smith“看不见的手”的观点为基础，认为在市场经济条件下，市场中很容易出现“失灵”的现象，如果让市场自由发展，容易导低效和不公的市场现象，政府通过干预市场主体的行为，可以抑制市场自身的缺陷，以达到资源有效配置、保护社会公众利益的目的。
为了保护广大证券投资者的利益，我国设立了专门的证券监管机构：中国证券监督管理委员会，依法对证券业实行统一监督管理。近年来，随着证券发行从核准制向注册制的逐步转变，对于资本市场的监管方式在强化证监会的行政处罚性监管的基础上，也开始侧重柔性监管。问询函作为一种主要的非行政处罚性监管手段，从专业高度、政策导向、信息披露等方面对上市公司加以约束，有效抑制了上市公司虚假重组、财务舞弊、内幕交易等不法行为，保护广大中小投资者的合法权益，维护了证券市场的健康发展。
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第3章我国科创板并购重组问询函现状.....................17
3.1并购重组制度...........................17
3.1.1制度变迁.....................................17
3.1.2现行制度................................19
第4章万德斯并购时代桃源案例介绍.......................29
4.1并购双方概况.......................................29
4.1.1万德斯..............................................29
4.1.2时代桃源...............................30
第5章万德斯并购时代桃源问询函的监管效应.............53
5.1直接监管效应.................................53
5.1.1发现并购存在的问题.................................53
5.1.2修订并购重组报告书...................................55
第5章万德斯并购时代桃源问询函的监管效应
5.1直接监管效应
5.1.1发现并购存在的问题
三轮问询共提出关于该并购事项的120个问题，共涉及20个方面，针对问询重点问题，结合万德斯问询回复及重组报告书修订情况，经综合分析发现存在未能实质回答且无法解决的重点问题，暴露了潜在风险。
（1）关于时代桃源业绩大幅增长的合理性的问题
该问题在三轮问询中均有出现，上交所通过直接和间接两种方式一再追问，然而万德斯的问询回复却缺乏足够的说服力。在第一轮问询中，问询函要求分析时代桃源2020年扭亏为盈的主要原因及可持续性，万德斯在问询回复中大篇幅补充说明2019年未分配利润为负的历史原因，有偷换概念之嫌，而对于2019年净利润为负的原因归咎于行业整体的发展趋势，对于自身业务情况则语焉不详；关于未来盈利的可持续性，仅回答了寥寥数语且主要分析行业监管政策和行业发展前景，对于自身的竞争优势没有具体介绍。在第二轮问询中，问询函指出第一轮问询回复仅从行业角度分析了客户变动的合理性，要求结合公司自身下游市场、现有客户基本情况及需求、业务获取方式等对客户变动较大、地域分布较广进行具体分析，万德斯的问询回复分为两个部分，一是回复客户拓展情况，核心内容如下：“借助标杆工程的示范效应和区域内品牌效应，在区域内持续开拓业务，形成区域发展格局；同时，主动竞争一线城市、重点二三线城市的业务机会。”二是回复客户地域分布较为分散原因，核心内容如下：“一个城市的垃圾处理设施满足需求后短期内不会新建，所以公司需要持续的进入新的城市。”这两部分回复存在自相矛盾的地方，既然在标杆工程所在区域内持续开拓业务放在首位介绍应为时代桃源主要订单获取方式，按照这种方式来看，地域分布不应该较为分散；而客户地域分布较为分散原因主要还是依托于行业特征来分析，于问询要求相悖。在第三轮问询中，问询函要求结合报告期时代桃源经营业绩大幅增长的情况，分析时代桃源预测期净利润及营业收入保持高速增长的原因，万德斯的问询回复主要分析了行业趋势、国家政策、业内标杆企业平均毛利率等宏观指标，对于自身的竞争优势则泛泛而谈，没有与竞争对手的比较数据，缺乏足够的说服力。
会计论文参考
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第6章结论与建议
6.1研究结论
本文选取万德斯并购时代桃源案例为研究对象，梳理了上交所三次问询的背景和过程，分析了三次问询的特征和监管效应，得出研究结论如下：
6.1.1科创板并购重组问询函监管的优点
科创板并购重组问询函监管效应具有权威性、广泛性、长久性、全面性的优点。具体来说，权威性是指问询函由上交所发出，代表着监管层对于并购重组事件的官方看法，与券商分析师、媒体评论员等非政府渠道的反馈相比，具有权威性。广泛性是指监管对象范围广泛，不仅对申请公司具有监管效应，对参与并购重组案件的被并购方、中介机构也具有监管效应，甚至对于没有参与到并购重组案件中的同业公司也具有较好的警醒作用。长久性是指问询效果具有较长的时效性，问询函不仅在短期具有明显的监管效应，如对股价产生即时影响，在问询结束后的几年内，仍旧可以发挥监管效应，如万德斯并购时代桃源问询结束至今已逾3年，环保科技行业除央企中国节能环保装备股份有限公司于2023年进行同一控制下重大并购重组外，再未有重大并购重组事件发生。全面性是指监管范围全面，不仅涉及信息披露、科创属性、盈利能力等重点监管领域，而且对于小额交易对手的经济纠纷、被并购方拟出售非核心业务子公司等细微事项也进行了关注。
参考文献（略）