上市公司并购重组中业绩承诺的会计风险研究--以新日恒力并购博雅干细胞为例

本文是一篇会计论文研究，本文建立个业绩承诺的 HHM 风险框架，以新日恒力并购博雅干细胞为具体案例展开分析，研究了业绩承诺在实际并购中的风险，并据此提出相对应的业绩承诺风险对策，结论如下：业绩承诺是企业并购风险管理中的一部分，业绩承诺的核心是对并购估值的调整，但是并不是签订了业绩承诺就能保障上市公司并购的成功，业绩承诺本身就具有很多风险因素需要加以防范。本文所采用的业绩承诺的风险框架主要包含四个方面，即标的选择的风险、业绩承诺设置的风险、经营风险和执行风险。具体来说标的选择的风险包括行业风险和标的公司是否具有核心竞争力的风险；业绩承诺的设置风险包括标的估值风险、业绩目标风险及补偿形式的风险；经营风险包括标的企业进行盈余管理的风险、并购双方争夺控制权的风险、整合风险以及商誉减值风险；执行风险则指的是承诺主体的违约风险和诉讼风险。

第一章  绪论

1.1 政策背景
企业重大资产重组是对企业的各种生产要素进行重新配置组合，通过改善企业生产经营结构，追求获得协同效应，以期达到改善企业经营管理状况，强化企业竞争能力，推动企业创新发展的目的。
近年来，由于并购重组能够最快速的获取大量资源，促进业绩的增长，资本市场上并购重组的浪潮可谓风起云涌。如果说 2014 年算是中国并购重组元年，那 2016 年，可堪称并购重组鼎盛之年。在优化的外部条件加持之下，2016 年中国企业境内并购的案例数量和交易金额都创造了新的纪录，具体情况如图 1.1 所示。

为了规范上市公司重大资产重组行为，证监会颁布了《上市公司重大重组管理办法》（证监会令〔2008〕第 53 号）第三十四条首次要求，要求上市公司在进行资产并购时，应对标的资产进行盈利预测并出具报告，同时签订盈利补偿协议。盈利补偿协议，由标的公司原股东就标的公司一定期间内的盈利目标向上市公司做出承诺，如业绩承诺未能达成，原股东须根据协议约定的内容以现金或股份等形式做出补偿。 2014 年颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令〔2014〕第 109 号）不再强制性要求向非关联第三方发行股份购买资产时设置门槛限制和业绩承诺补偿。
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第二章   相关概念和理论基础

2.1  相关概念
2.1.1 业绩承诺
业绩承诺，又称盈利预测补偿协议。上市公司在进行企业并购重组或较大规模的企业投资时，往往会要求被并购方或被投资方做出对未来业绩的承诺保证。设置业绩承诺保证是为了一方面可以起到遏制上市公司投资决策的风险作用，另一方面对并购或投资的标的企业高管也可以起到一定的激励作用。我国的业绩承诺制度起步较晚，其本质与国外的对赌协议相类似。业绩承诺制度在企业并购重组活动中扮演者估值调整机制的角色，其与对赌协议最显著的区别在于协议双方权利与义务的不对等。对赌协议的期权性质决定了对赌双方皆同时享有权力并承担义务，而业绩承诺往往只有做出业绩承诺的被并购或被投资的一方在业绩未能达标时需要承担义务，而不对进行并购或投资活动的上市公司约定义务。未来便于研究，本文中所出现的业绩承诺单指上市公司在进行并购重组时，标的企业就未来几年的业绩向上市公司做出承诺，承诺期内任一年的业绩不能达标都要按照协议约定的条款向上市公司做出补偿。虽然业绩承诺对并购双方在权利和义务上是明显不对等的，但业绩承诺并不是上市公司出于自我保护单方面的意向而存在的，业绩承诺与标的企业的估值彼此相关联，被并购的企业也倾向于以业绩承诺来拉高企业估值换取利益。
第三章 基于 HHM 的业绩承诺风险辨识............................... 10
3.1 等级全息建模方法（HHM）与风险识别 ........................... 10
3.1.1 风险识别 ............................... 10
3.1.2 等级全系建模方法概述 ................................. 10
第四章   案例概况......................................... 20
4.1  交易双方的基本情况 ........................................... 20
4.1.1 新日恒力基本情况 ........................................ 20
4.1.2 博雅干细胞基本情况 ...................................... 21
第五章  业绩承诺风险分析............................................ 28
5.1  新日恒力业绩承诺风险来源定量评估 ............................ 28
5.2  业绩承诺方案评价 ................................... 31

第六章   业绩承诺风险应对策略

6.1 多措并举防范商誉减值风险
首先，高额的商誉是伴随着高估值高业绩承诺而产生的，以财务专业的视角来看，商誉与净资产的比例应该控制在 30%一下才是最安全的。然而有些上市公司在经过并购重组之后甚至有商誉与净资产比例高于 1000%的情况，新日恒力在并购了博雅干细胞之后的资产情况就是这样，可以想象这类资产状况的企业面对的商誉减值的风险是多么巨大，如果能釜底抽薪从源头入手做到合理估值合理设置业绩承诺是最佳的方案，一开始就杜绝了过高的商誉确认，后续业绩承诺达标后也避免了计提大额减值。然而，企业的并购中往往有诸多不可能控因素的发生，完美的估值和业绩承诺并不是总能做到的。
在我国现行会计制度中要求企业对非同一控制下企业并购中确认的商誉，应当至少每一年度针对该商誉的相关资产组合进行减值测试。如果当期确认需要减值，在报表上将反应出当期利润减少及包含商誉的相关资产组合价值下跌。也有学者曾提出对商誉仅进行摊销，将商誉减值的风险均匀的分配以平滑风险。然而现实情况却是一些上市公司商誉规模实在太过于巨大，如果仅实施摊销，即有可能出现连续多年的利润都被商誉摊销所吞噬的现象。这样一来，哪怕是实际业绩不错的上市公司也有可能面临退市的困境。因此，长痛不如短痛选择快速清理的方式对上市公司实则更为有利。此外对于有些拥有多个子公司的上市公司，也可以考虑出售资产质量较差与母公司难以形成协同的效应的子公司，精简资产规模的同时缩减了企业整体的商誉规模，降低了上市公司整体商誉减值的风险。

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